名臣健康用品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

名臣健康用品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据双方签署的交易协议，在协议签署后两个工作日内，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7,600万元、7,400万元，该等支付安排是交易双方多次进行商业谈判的结果，是公司为减少交易不确定性，在可控成本内锁定交易而与交易对方达成的安排，系整体交易方案中相互关联的组成部分。

　　截至本回复公告日，公司已支付前述款项，由于本次交易尚需公司股东大会审议通过方可实施，为了切实保障公司利益，交易协议同时约定若公司股东大会未能审议通过本次交易，交易对方需向公司返还已支付的股权转让预付款，并加计同期银行贷款利息，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易的交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。

　　根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易对方承诺如标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方需向上市公司支付现金补偿。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险。

　　根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估报告，于评估基准日2020年3月31日，海南华多采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,262.00万元，杭州雷焰采用收益法评估后的股东全部权益价值为12,869.00万元，参考估值结果，交易各方商定海南华多100%股权及杭州雷焰100%股权的作价结果分别为13,262.00万元和12,869.00万元。

　　海南华多及杭州雷焰截至2020年3月31日的净资产账面价值分别为1,125.21万元和-745.08万元，估值结果较账面净资产增值率分别为1,078.62%和1,827.20%。本次交易标的资产的全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。

　　此外由于标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。

　　本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确定性。

　　2020年8月10日，上市公司披露了《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-041）。公司于8月11日接到深圳证券交易所《关于对名臣健康用品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第458号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司回复如下：

　　一、请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司收购标的公司的原因、合理性及必要性，并说明本次收购的资金来源及具体安排。

　　公司自1994年创立以来，一直专注于日化行业。日化行业具有明显的品牌引领、营销驱动的特点。随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等因素，日化行业竞争日益加剧。

　　与行业头部企业相比，公司资产体量、营收规模有限，市场占有率不及领先品牌，在品牌推广、渠道开发等方面进行激进布局可能会给公司带来较大的经营风险。而年初爆发的新冠疫情，给实体制造企业带来了较大的冲击，更加凸显了传统行业公司运营单一业务的风险。公司自2017年上市以来，始终致力于为广大股东创造更好的回报，除了努力经营现有日化产业外，也一直积极寻找外延扩张机会，推动公司转型升级。

　　游戏娱乐行业是伴随着互联网尤其移动互联网迅速发展的新兴行业。根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场收入规模约为2,330亿元，同比增长8.7%。其中移动游戏市场销售收入突破1,500亿元，较去年同比增长13.0%。2020年以来，受新冠肺炎疫情、5G应用等因素影响，游戏行业呈现良好的发展景象，根据伽马数据发布的报告显示，2020年1-3月中国移动游戏收入超过500亿元，同比增长率超过40%。

　　因看好游戏行业持续向好发展，经过多方接触、洽谈，公司决定通过收购海南华多网络科技有限公司（以下简称“海南华多”）、杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”，海南华多、杭州雷焰以下并称“标的公司”）100%股权，实现在新业务领域的开拓。交易完成后，海南华多、杭州雷焰作为上市公司的重要子公司，将依托上市公司平台在资金、人才、品牌等方面获得更优的发展资源。而公司在新增游戏研发业务的同时，将进一步借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，谋求传统日化业务和新增业务的协同发展。

　　海南华多、杭州雷焰均专注于以移动网络游戏或网页游戏产品的研发为基础的文化创意业务，其核心团队均具有丰富的行业经验。通过本次交易，上市公司将新增网络游戏研发业务，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。

　　根据致同出具的《审计报告》显示，2020年1-3月，海南华多、杭州雷焰分别实现净利润5,163.63万元、2,618.83万元，具备较强的盈利能力。本次交易的交易对方分别承诺，海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。如标的公司业绩承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司合并口径收入规模将进一步提升，公司持续经营能力、抗风险能力、盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　　根据双方签署的《交易协议》，本次交易标的资产合计作价26,131万元，公司将通过自有资金来支付相关交易对价。

　　截至2020年6月30日，公司账面尚有货币资金1.56亿元，因购买理财产品形成的交易性金融资产2.70亿元，合计4.26亿元，扣除首发募集资金余额约1.33亿元，公司自有资金余额约2.93亿元。截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率仅为15.33%，目前无任何银行借款。公司信用良好，与多家银行建立了良好的合作关系，必要时公司可通过银行贷款进一步增加公司流动性，本次交易支付安排不会影响公司日常经营。

　　二、《公告》显示，协议签署后两个工作日内，你公司分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7,600万元、7,400万元。请你公司说明交易未经股东大会审议，协议尚未生效即向对方支付款项的原因及合理性。

　　本次交易的支付安排与标的公司交易作价、业绩承诺、交易后整合等为本次交易方案相互关联的组成部分。关于预付股权转让款的约定是双方在整体交易方案中进行多次商业谈判的结果，也是公司为减少交易不确定性，在可控成本内锁定交易而与交易对方达成的安排。

　　根据上市公司监管的有关规定，公司本次股权收购事项应提交董事会以及股东大会审议，因此协议双方同意在协议中设定协议的生效条件为上市公司董事会以及股东大会审议通过本次交易。由于交易对方对该等生效条件能否成就无实质影响力，而根据上市公司信息披露的有关规定，公司应在协议签署后两个交易日内披露标的公司的相关信息。为促进本次交易，避免当事人违反忠实义务以及诚实信用原则，交易对方提出公司需在对外披露标的公司信息的同时预付部分股权转让款。考虑到标的公司具备较强的盈利能力，本次交易可实现公司在新业务领域的开拓，打造新的利润增长点，经与交易对方多次磋商，公司接受了预付股权转让款的交易条件。同时为保障预付款的安全，协议中约定了若公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易，则交易对方应退还预付款并支付同期银行贷款利息。

　　综上，本次交易预付股权转让款系双方为促成本次交易反复协商达成的安排，该条款并未违反法律法规的相关规定，不存在损害公司以及股东利益的情形。

　　三、《审计报告》显示，2019年及2020年一季度，海南华多实现营业收入1.12亿元、0.78亿元，实现净利润0.64亿元、0.52亿元，应收账款余额0.93亿元、1.21亿元；杭州雷焰实现营业收入0.06亿元、0.47亿元，实现净利润-0.22亿元、0.26亿元，应收账款余额0.04亿元、0.45亿元。

　　（一）请补充披露*近一年及一期标的公司主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），所处生命周期，主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况，并补充说明主要游戏的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　*近一年一期，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自于《百龙霸业》，前述两款游戏产生收入占标的公司各自营业收入的比例超过90%，该两款游戏的详细信息如下：

　　海南华多、杭州雷焰上述游戏为公司自主研发，由合作发行方负责版号申请，并由发行方负责产品发行相关事宜，公司从发行方获得发行收入分成。截至目前，上述游戏已依规取得相应版号，该等游戏不存在版权争议，产品运行正常。

　　注：上表的注册人数、活跃用户、付费人次、付费额、ARPU值均指统计当月的发生金额或人数（次）。

　　从上表可见，标的公司毛利率较高，主要原因在于标的公司系纯游戏研发公司，营业成本主要为运维人员工资及服务器费用等，主要研发支出如研发人员的工资、研发场地租金都计入了研发费用核算，游戏上线运营产生较为稳定的充值流水后，由于营业成本相对较少，导致销售毛利率较高。

　　杭州雷焰2019年度毛利率较低，主要是因为2019年度公司游戏产品处于研发阶段，当年底上线，当年实现的收入有限，而各项固定成本均正常发生，导致当年度毛利率较低，2020年1-3月由于游戏上线后表现良好，形成较高的游戏流水，杭州雷焰的毛利率水平显著提升。

　　由于标的公司主要从事游戏研发业务，不涉及游戏发行、运营等领域，以下选取了以游戏自主研发为主，涵盖游戏产品多模式运营的A股上市公司及新三板游戏公司作为可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情况如下：

　　由于海南华多与杭州雷焰偏向于研发端的游戏公司，游戏主要运营模式为授权运营，研发出的游戏均已授权相关授权经营方进行代理，标的公司后续仅负责技术支持及后续内容研发，授权经营商主导运营流程并将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给标的公司，标的公司营业成本主要由后续运维团队的人工支出、物业租金和服务器费用等构成。而上表中的同行业游戏公司除了自主研发外，还从事自主运营和联合运营业务，需要另外承担网络带宽、服务器购买或租赁、客服团队组建、游戏推广和收费渠道建设等成本，因此使得营业成本高。基于上述原因，标的公司毛利率相对于包含运营业务的同行业公司而言略高，但不存在较大的差异。

　　（二）请结合标的公司经营模式、销售政策、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，是否存在提前确认收入的情形，并说明截至回函日相关款项的收回情况。同时，请说明标的公司结算周期与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　从上表可见，标的公司应收账款余额增长的直接原因在于截至2020年3月31日标的公司1-6个月内应收账款的增长导致的。海南华多主要运营游戏《王者国度》的月度流水自2019年8月以来开始持续增长，并于2020年2月到达峰值3.5亿元。杭州雷焰的主要游戏《百龙霸业》于2019年底上线月开始充值流水持续增长，2020年3月充值流水较2019年12月增长2.44倍。《百龙霸业》及《王者国度》充值流水的持续增长导致标的公司应收下游发行方的游戏流水分成金额持续增加，同时标的公司的结算周期为3-6个月，导致应收账款余额增加。

　　标的公司系游戏研发公司，其经营模式为公司进行手机游戏等网络游戏的研发和运维，委托下游代理商进行游戏的发行工作，与代理商约定游戏充值流水的分成比例，取得分成收入，*终由双方进行对账和结款。

　　（1）授权金：将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或营运协议约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现。

　　（2）分成收入：公司与运营商签订授权运营协议，运营商当期取得的游戏运营收入按照运营协议约定归属公司的部分，公司确认营业收入。

　　在结算周期上，标的公司与下游客户结算周期为3-6个月。经与公开披露结算周期的有关同行业上市公司比较，标的公司的结算周期与同行业不存在重大差异。

　　截至本回复出具之日，标的公司的主要客户均在3-6个月的结算周期进行结算，应收账款账龄绝大部分在半年以内。结算均按照协议约定进行，未出现逾期的情形。

　　四、《评估报告》显示，截至2020年3月31日，海南华多账面净资产1,125.21万元，评估值13,262.00万元，评估增值率1,078.62%；杭州雷焰账面净资产-745.08万元，评估值12,869.00万元，评估增值率1,827.20%。

　　《企业会计准则第20号一一企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方*终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

　　本次交易中，上市公司与标的公司海南华多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方*终控制的，为非同一控制下合并，故上市公司作为购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　本次交易购买海南华多、杭州雷焰各100%股权的合并成本为交易金额13,262万元、12,869万元。同时假设标的公司在过渡期（评估基准日2020年3月31日至股权交割日）内产生的过渡期损益为0，则标的公司在股权交割日的可辨认净资产公允价值等于中水致远资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日所出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第070017号）和（中水致远评报字[2020]第070018号）中资产基础法下海南华多及杭州雷焰净资产的评估值。据此计算本次交易形成商誉金额如下：

　　通过上述初步测算，本次交易收购海南华多100%股权产生商誉11,571.84万元，收购杭州雷焰100%股权产生商誉12,726.52万元。由于评估基准日后标的公司经营情况良好，本次交易协议明确约定过渡期损益归属于上市公司，本次交易合并日的实际商誉应小于上述计算数据，具体金额以交割日的实际情况为准。

　　（二）请结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明标的公司评估增值和交易作价的合理性。

　　就中国网络游戏产业现有竞争而言，在页游和手游各个市场竞争者众多，竞争激烈。游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位，并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。

　　除腾讯游戏、网易游戏外，国内还存在其他较多的游戏公司，相互之间竞争激烈。标的公司与业务相似度较高的国内A股上市游戏公司经营数据对比可以发现，在2019年度及2020年一季度，标的公司在营业收入的规模和排名方面均明显落后于A股上市游戏公司，显示出标的公司作为新兴游戏开发企业，营收规模还无法和有资本市场加持的业内上市公司相提并论。而同期净利润水平在规模方面虽与游戏行业龙头上市公司存在较大差距，但与部分业内上市公司相当，表明虽然国内游戏行业竞争激烈，但标的公司仍然具有不错的盈利能力。

　　本次对海南华多与杭州雷焰各100%股权的评估以2020年3月31日作为评估基准日，*终采用收益法评估结果作为*终评估结论，两项标的资产评估增值率分别为1,078.62%和1,827.20%。

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。标的公司作为纯游戏研发企业，其生产经营过程中不需要大额的固定资产或生产设备的投入，本次评估采用收益法的评估结果，体现了标的公司所拥有的企业研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值，而研发能力与完备的管理体系正是标的公司行业地位的体现及核心竞争力所在：

　　标的公司已形成高效、稳定的研发队伍，具有丰富的行业经验及成熟的专业技术，拥有极强的竞争力和创造力，能够时刻保持对行业发展趋势的关注，通过优秀的研发能力来持续创新，不断设计出符合用户偏好的精品游戏。

　　标的公司拥有稳定的技术架构和高效的运营流程，核心管理成员均拥有整个行业产业链的工作经验，管理体系完备。优秀的业务战略规划能力能够使标的公司及时跟进市场环境，进行企业自身良性变革来适应市场。

　　标的公司已研发出诸如《王者国度》、《百龙霸业》等内容丰富、风格多样的精品游戏，同时凭借优秀的产业链整合能力，标的公司与国内主流的发行运营商形成长期稳定的合作关系，从而相对*大化的释放产品效能。

　　标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，难以完全衡量研发、运营和渠道的无形资产价值。

　　综上，本次评估增值是对标的公司日后的收益能力的直接体现，充分考虑到了标的公司各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　2017年起，A股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：

　　游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中标的资产的评估增值率介于可比交易案例的*高值和*低值之间，不存在评估增值率明显高于可比交易平均值的情形，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势和可比交易估值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。

　　注：表中市盈率为静态市盈率，计算公式为：静态市盈率=标的公司100%股权评估值÷标的公司交易前一完整会计年度实现的净利润

　　根据WIND资讯的公开市场数据，选择将移动游戏研发作为核心业务或营业收入第一大来源的上市公司，统计其市盈率情况如下：

　　注：表中可比上市公司市盈率为以2020年8月14日收盘市值口径计算出的静态市盈率；标的公司市盈率为标的资产评估价值与标的公司2019年度净利润口径计算的市盈率。

　　杭州雷焰2019年度经审计净利润为负，导致本次收购杭州雷焰100%股权的交易市盈率为-5.91，收购海南华多100%股权的交易市盈率为2.07，显著低于同行业收购案例中交易市盈率及可比上市公司静态市盈率，有利于保障上市公司股东权益。

　　（三）请补充披露标的公司预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况、上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请情况及备案情况，并结合主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）说明预测期营业收入的主要构成及可实现性。

　　杭州雷焰目前在研游戏主要为《我的战盟》（暂定名）和《艾丽丝计划》（暂定名）。《我的战盟》于2020年5月通过广东省新闻出版局《关于拟同意国产移动网络游戏〈我的战盟〉请示》（粤新数审[2020]78号）的出版审核，正报请国家新闻出版署的*终审批，预计2020年四季度后上线。《艾丽丝计划》目前处于基础开发阶段，预计2021年三季度上线。

　　海南华多新游戏上线计划如下：MMORPG手游项目1款，预计2020年四季度后上线年一季度上线运营。其中MMORPG手游处于内部测试阶段，目前正在完善系统数值设定以及性能的进一步优化，而SLG手游项目当前正处于基础开发阶段。

　　标的公司主要采用授权运营方式进行产品推广，标的公司与国内一线手游发行商进行运营合作，标的公司负责游戏产品的研发，委托发行厂商进行游戏推广，标的公司按照约定比例参与分成。

　　标的公司的核心收入主要系游戏产品销售带来的流水分成收入。本次交易评估机构对于标的公司的游戏收入预测主要分为三部分：已上线、在研拟上线游戏收入和持续待开发游戏收入。其中，对于标的公司已上线在运营游戏，根据各款游戏基准日后4-6月真实运营数据以及发展趋势和表现进行收入预测；对于拟上线游戏，由于其与已上线爆款游戏运营模式相同，基于其游戏类别、玩法并参考过去同市场数据进行收入预测；对于待开发游戏，参考了现有游戏的历史表现并参照过去同类游戏市场数据进行收入预测。

　　在对标的公司未来营业收入的具体预测过程中，主要参照了游戏产品月活跃用户数、付费率和ARPPU值等参数，具体计算方式如下：

　　根据上述预测思路及计算模型，对标的公司2020年度4月1日至2025年度游戏项目主营业务收入进行了预测，2026年以后企业按2025年营业收入保持稳定进行预测。

　　2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主营业务收入预测详细情况如下：

　　2020年度4月1日至2025年，海南华多的主营业务收入预测详细情况如下：

　　首先，在对标的公司营业收入预测的过程中，在具体参数如月活跃用户数、付费率、ARPPU值、付费人数的选取上主要以标的公司现已上线运营的游戏相关数据为依据对未来营收情况进行谨慎预测。

　　其次，标的公司已上线游戏尚处于生命周期内，有力地保证了标的公司2020至2021年预测营业收入的实现。杭州雷焰主要收入来自于手游《百龙霸业》，该游戏于2019年底上线，月峰值流水实现过亿，海南华多主要收入来自于手游《王者国度》，该游戏于2019年5月上线，月流水持续过亿，月峰值流水高达3.5亿元，根据手游产品18-24月生命周期的一般规律，《百龙霸业》、《王者国度》尚处于生命周期内，对标的公司2020及2021年度预测收入的实现形成了有力保障。

　　第三，标的公司拟上线运营游戏实现预测营业收入的可能性较高。杭州雷焰储备游戏《我的战盟》与已上线的爆款游戏《百龙霸业》运营模式相同，海南华多在研产品MMORPG手游项目系现有爆款游戏《王者国度》的迭代产品，《王者国度》及《百龙霸业》的研发及运营成功经验和取得的优秀成绩，对标的公司拟上线的游戏提供借鉴，验证了标的公司高效的研发能力和商业化产品开发实力。

　　第四，优秀的管理及研发团队系标的公司实现预测营业收入的有力支撑。标的公司团队核心成员均拥有8年以上的游戏行业经验，核心团队成员相对稳定，研发团队配置均衡，涵盖了游戏策划、美术音乐、技术运维、产品发行等专业人才，团队核心成员均已成功开发月流水过亿的项目。未来，在现有团队的带领下，标的公司将及时跟进市场环境，合理规划产品方向，通过持续创新，制作出领先市场的优秀产品，确保预测营业收入的实现。

　　（四）《公告》重点提示相关业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险，请补充披露针对上述风险你公司已采取和拟采取的具体措施。

　　根据交易协议，交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。

　　若海南华多、杭州雷焰在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺期满后，交易对方应以现金方式向公司支付补偿，补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=（利润承诺期间累积承诺净利润数－利润承诺期间累积实现净利润数）÷利润承诺期间累积承诺净利润数×标的股权转让总价款。如交易对方负有业绩补偿义务，应在2022年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。

　　审计报告显示，2020年1-3月海南华多实现净利润5,163.63万元，杭州雷焰实现净利润2,618.83万元。目前海南华多已上线手游《王者国度》和杭州雷焰的《百龙霸业》系标的公司主要收入和利润来源，其中《王者国度》月峰值流水达3.5亿元，《百龙霸业》月峰值流水也过亿元，这两款游戏仍在生命周期内，仍将为标的公司带来可观的收入，同时结合标的公司的在研游戏项目来看，交易对手方实现业绩承诺可能性较高。

　　根据交易协议，任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包括业绩承诺与补偿义务），在合同生效后，其除应继续履行合同外，违约方还应向守约方足额赔偿损失金额，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

　　上述违约责任条款经业绩承诺方认可并签署，违约责任的约定有利于保障并促进业绩承诺方履行业绩补偿义务。

　　根据交易对方提供的个人征信报告及相关说明，交易对方不存在金额较大的到期债务，且历史上未出现过重大债务违约情形，现金流情况良好。因此，在市场环境没有重大不利变化的情况下，预计交易对方具备本次业绩补偿的履约能力。若出现协议约定需进行业绩补偿的情形，本次交易的交易对方已出具承诺，其具备履行该等业绩补偿义务的能力和资金实力，并将积极、全面履行本次交易协议项下的责任和义务。对上市公司而言，如果交易对方发生违约，公司将及时通过协议约定的方式包括司法措施促使交易对方履行交易协议，确实保障上市公司及中小股东的权益。

　　五、《评估报告》显示，海南华多无形资产包含网络游戏《乱斗乾坤》的独家运营版权，授权期限自2018年9月15日至2021年9月15日。请量化说明该运营权到期后对标的公司主营业务的影响。

　　《乱斗乾坤》于2019年1月正式上线个月，已进入产品的衰退期。2020年7月，该游戏产生充值流水约56万元，海南华多对应确认营业收入9.72万元（未经审计），相应实现净利润5.54万元（未经审计）。海南华多预计到2021年6月左右，该游戏产品生命周期结束，对应产生的流水分成金额极小，该游戏运营权到期对标的公司主营业务不产生实质性影响。

　　六、请说明交易对方许洪健、杨淑婷与你公司、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在其他利益关系。

　　截至本回复公告日，本次交易的交易对方许洪健、杨淑婷与上市公司、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在其他利益关系。

　　七、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露如下信息：

　　海南华多于2018年4月由罗俊坤、闫琨出资设立，成立时公司注册资本为1,000万元人民币，其中罗俊坤认缴注册资本900万元，闫琨认缴注册资本100万元。

　　2018年8月7日，股东罗俊坤和闫琨将各自所持有的股权转让给许洪健，由于本次股权转让发生在海南华多成立后不久，且原股东均未实际缴纳出资，双方同意无偿转让股权。本次股权转让完成后，许洪健持有海南华多100%股权。

　　截至本回复出具之日，除本次与上市公司的交易涉及的资产评估事项外，标的公司*近三年一期并未进行过其他资产评估事宜。

有游戏版号卖出百万天价、盗版侵权违规运营版署大招来了

　　“明年国家新闻出版署将实施网络游戏正能量独立计划，坚守内容底线红线，坚决杜绝擅自变更内容、无版号上线日，中宣部出版局副局长杨芳在2021中国游戏产业年会做视频发言时表示，同时还将及时跟进元宇宙等新业态产业的发展，努力推进创新产品，掌握关键技术，构筑核心优势。

　　虽然上述内容信息量巨大，但外界更为关注的游戏版号重放的信息却没有被提及。

　　据了解，自上一批游戏版号发放，已过去4个多月。在这期间，有游戏研发人员坦言，忐忑不安的心情与状态回到了三年前版号停发的特殊时期；与此同时，游戏版号的“地下交易市场”又重新热闹起来，游戏版号价格更是水涨船高，有“传奇”类版号卖出百万天价。

　　不过，有相关人士表示，与2018年因国家机构改革而临时暂停版号发放事件不同，今年的版号停发属于管理单位加强监管的具体举措之一，监管单位通过版号停发，让产业慢下来，梳理清楚之后再轻装上阵，体现了当下管理者的魄力和整治游戏产业乱象的决心。

　　也有分析师表示，未来相关部门会对游戏在未成年人保护、内容健康和文化价值方面提出更高的要求，游戏公司需要进一步加强内容质量。

　　游戏版号已有四个多月没有发放了。对此，广州某游戏公司研发人员李炜（化名）说：“现在的心情与状态好像又回到了三年前版号冻结的特殊时期”，李炜向南都记者坦言，自己有些焦虑。

　　时针拨回到三年前，2018年机构改革之初，国家新闻出版署提出将在“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”等方面加强管理，于是野蛮生长的网络游戏行业被按下了暂停键，作为游戏上线运营通行证的游戏版号自2018年3月份之后就再没有发放过。

　　相关法律规定，游戏产品在上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版署审批，得到的“审批文号”以及“网络游戏出版物号（ISBN）”。

　　直至在2018年12月，游戏版号才重新恢复审核，但就从这时候开始，严管游戏版号、实行总量控制的基调开始落在实处。据统计，2018年国产与进口网络游戏版号累计发放数量为2064件，且绝大多数为版号停发前的存货。值得注意的是，2017年，我国游戏版号发放的数量为9368款游戏。

　　同时，游戏版号发放的数量在2019-2020年间进一步降低。2019-2020年,国家新闻出版署下发的游戏版号数量分别为1570个、1405个，远低于2018年前三个月发放的游戏版号数量之和。据统计，2018年1月份游戏版号发放了716件，2月份发放了484件，3月份发放了727件，总数为1927件。

　　今年7月22日，国家新闻出版署公布了国产网络游戏审批信息，自此之后游戏版号的审批就一直处于暂停状态，国产与进口网络游戏版号累计发放的数字也一直停留在755件上。

　　版号暂停也打乱一些游戏厂商的发展布局。中手游方面曾在接受媒体采访时表示，公司原定于下半年要上线的产品，因为版号停发延期了，“《仙剑奇侠传》IP手游因为等待版号，已经错过了正式上线的*佳档期”。

　　中泰证券研报表示，受游戏版号审核趋严的影响，后续游戏行业或存在内容供给不足的问题，并且受青少年防沉迷监管影响，游戏活跃度受限，关联游戏内消费倾向下降。

　　在2018年版号停发之际，许多游戏厂商都将出海作为方向。如今版号再度暂停，游戏厂商也再次加大出海的力度与投入。

　　今年11月份，在投资者在问及为何没有版号仍融资投入游戏领域时，富春股份则回复：公司目前游戏业务收入主要源于海外市场，受国内游戏版号政策影响较小。未来游戏行业整体市场仍存在较大的空间，公司本次向特定对象发行股票，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，巩固和提升公司的市场地位。

　　不过据观察，在没有相关政策约束的海外市场，有些心思“活络”的游戏研发团队借着“元宇宙”的概念，重新投入区块链游戏的怀抱，寄望于将农场类、宠物类游戏改成区块链游戏，通过炒作游戏代币或者游戏资源，组一个“击鼓传花”的骗局来赚快钱。

　　《2021年移动游戏出海洞察报告》显示，自2018年至2021年中国出海移动游戏在海外移动游戏市场的份额稳步增长。在2021年，海外前2000名的游戏中，来自中国开发商的游戏占有率达到23.4%，位居全球第一。

　　在游戏公司出海动因的分析上，易观分析师廖旭华认为，游戏公司主动出海和被动出海都有，是游戏公司在现阶段维持营运的重要方式之一。整体而言，出海是红海，因为对于绝大多数中国公司而言，出海*远就是到东南亚，很难走到日韩、欧美和中东，而东南亚一直都是中国公司的主要战场，面临的竞争压力甚至比国内还大。但是，对于敢于突破的公司而言，出海又是蓝海，因为无论是日韩的核心市场，还是欧美的新品类市场，甚至新兴市场，中国公司的运营能力都是远远领先于海外公司的，问题在于能不能研发出相应品质的产品，所以能看到很多头部大厂在这些市场的成绩非常好。

　　“虽然今年下半年版号审批暂停，但是版号的审核工作并未停止，后续管理部门仍将根据《网络出版服务管理规定》的具体要求进行产业监管”，有接近相关部门的业内人士向南都记者透露。

　　“与2018年因国家机构改革而临时暂停版号发放事件不同，今年的版号停发属于管理单位加强监管的具体举措之一，”电通版权服务（广州）有限公司总经理唐亮表示，前者是因为不可抗力的因素所导致，后者是因为国内网络游戏在实际运营过程中出现了一些不利于产业发展的苗头，特别是有较多数量的游戏企业未在期限内对接完成防沉迷实名认证系统，以及盗版侵权、违规运营游戏等现象时有发生。监管单位通过版号停发，让产业慢下来，梳理清楚之后再轻装上阵，这体现了当下管理者的魄力和整治游戏产业乱象的决心。

　　值得注意的是，此前业内普遍认为，2018年的版号总量控制，促使游戏企业更加关注“精品游戏”。那么，此次游戏版号停发是否也会发生类似变化？

　　对此，廖旭华表示，现在普遍的观点是审批部门在升级审批标准和流程，说明未来相关部门会对游戏在未成年人保护、内容健康和文化价值方面提出更高的要求，游戏公司需要进一步加强内容质量。

　　据了解，类似变化也有迹可循。今年4月1日，为进一步帮助游戏研运单位理解“精品网游”的标准，相关管理部门还专门发布了试运行的《游戏审查评分细致》，对网络游戏质量打磨、提升游戏品质提出了五大维度的审查方向和要点。

　　唐亮分析到，本次游戏版号停发虽说不完全为提高“精品游戏”措施落地而定，但如此操作下也促使全国各级管理部门和游戏产业从业者进行“回头看”，对过往审核过的游戏品质进行梳理、加强学习，应该会对后续申报产品的品质带来一定的提升。

　　“我觉得*重要的信号就是提醒游戏公司要以大局为重，只有坚持社会：价值、文化价值和经济价值的统一，才能持续发展”，在谈及游戏公司该如何面对类似挑战时，廖旭华认为，游戏公司*需要的是转变整个公司的思维，从立项开始做出改变，无论是做国内还是全球市场，都要靠产品、靠创意，而不要靠流量，靠换皮。对于大公司来说，吃流量资源、吃IP积累的惰性思维还是很严重的，当务之急还是要从管理上激发团队的创造力。

　　早在2018年版号停发之后，南都记者曾调查发现，在相关社交平台或者二手交易市场存在“偷梁换柱”的生意，有许多“中介商”在兜售游戏版号，一个含有游戏版号、文网文等一些版权资料的斗地主游戏“马甲包”可以卖30万，“传奇”类游戏“马甲包”则高达50万。原游戏版号拥有方以运营权授权的形式将其游戏版权授权给买家，买家不能改游戏名称，但修改游戏内容就可以在应用市场重新上架。

　　如今，有媒体报道，相关游戏版号的价格再度疯涨。以仙侠类游戏为例，永久授权的仙侠类版号价格在50万到70万之间，“传奇”类的更是天价，通常需要带名字、全渠道的游戏版号可达上百万。

　　据了解，由于出版游戏的定期审查制度仍有一定的操作空间，让游戏版号买卖、套“马甲包”的行为十分猖獗。据唐亮介绍，游戏上架后，相关部门或者机构虽然会定期对游戏内容进行抽查，但“数量仍不能覆盖过往申报的所有游戏”。同时，在复查过程中，由于检查的外部审核人员得不到游戏的原始申报资料，并不能精准查出游戏是否偷换马甲包或者版本内容不符。

　　“版号相当于游戏的‘身份证’，本质上属于一种行政许可不存在交易可能性，故版号买卖并不合法”，江苏剑桥颐华律师事务所律师、诺诚游戏法团队负责人朱骏超表示，购买版号运营游戏属于“套版号经营”，此类游戏一经发现便可能被定性为“无版号运营”，游戏服务器将遭到关闭，套版号游戏的充值、广告等经营所得将被没收，相关主体甚至可能要承担按经营所得5倍以上10倍以下罚款的行政责任。同时，套版号游戏在遭到换皮侵权时也难以获得有效保护，而原游戏的知识产权风险却将由套版号游戏一并继受。

　　在游戏版号交易各方全责的划定上，朱骏超认为，在买卖过程中，买家的责任相对并不明显，其主要责任来源于后续对版号的使用行为。中介和卖家的责任则较大，作为版号的出卖方和协助出卖方，可能需要承担非法经营、侵犯著作权等民事、行政甚至刑事责任。

　　在如何治理游戏版号买卖的黑灰产市场的问题上。朱骏超认为，首先，需要打击交易目的，加强游戏权属来源审核，让套版号游戏难以上线；其次，需要打击交易行为，对版号买卖行为进行必要的行政、甚至刑事处罚；*后，需要降低对该类交易的保护力度，削减版号交易黑市公信力。

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　　游戏版号便是游戏上市登记，是游戏登记的一类。游戏版号在游戏上市经营前需要代办好的，游戏版号麻烦点仍然是拖累着游戏产业的严重问题，但若是转让一个现有的游戏公司就轻巧多了。

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