游戏版号申请成了老大难问题？游戏版号转让能否解决问题？

游戏版号申请成了老大难问题？游戏版号转让能否解决问题？

　　游戏版号可以说是游戏的出生证，没有游戏版号，辛苦开发的游戏是不能上市的或随时面临下架风险。*新消息称，国内监管机构已冻结了网络游戏版号和备案的审批，中国作为全球*大的游戏市场，风波骤起。

　　据调查：自2017年7月1日起，国家新闻出版广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》正式实施以来，游戏版号申报在审批环节中被退回的游戏厂商不占少数，甚至是多次提交多次被退回。从广电总局得到的信息显示：有相当一部分厂商的游戏版号申报在审批环节中被退回，甚至是多次提交多次被退回。

　　包括在线游戏、手游和单机游戏都受到了影响。整个游戏行业都将面临震荡，从网络巨头腾讯到小游戏开发商目前都在翘首等待“放行”。

　　面临游戏版号暂停审批，游戏厂商为此大为苦恼。很多大公司虽然仍在“观望”，但是也在试着寻找其他解决办法。游戏版号转让成为更多大佬们关注的话题。

　　目前有些大公司已经在询问“游戏版号转让”问题，专家也给出合理的建议。在游戏版号申请成为难题的时候，游戏版号转让确实解决游戏厂商的燃眉之急。游戏版权转让主要需要提交以下材料：

　　2）转让协议(或转让合同，合同内容中必须包含著作权法第二十五条中规定的内容)；

　　本产品标价并非成交价格，因地区和经营状况不同需要沟通，欢迎咨询顾问为您量身定制！

游戏产业年会召开在即2月版号下发；暴雪游戏等待退款人数超百万

　　游戏周报：游戏产业年会召开在即，2月版号下发；暴雪游戏等待退款人数超百万

　　二月的第二个工作周，各行各业开始复苏，重新投入新一年的工作状态。游戏行业也迎来了许多新的机遇与挑战，来一起看看本周行业内发生了哪些新变化。

　　行业动向方面，2022年度游戏产业年会将于本周末正式拉开序幕。而在年会前，2月份的国产网游版号也顺利发放，本次共计87款游戏获批，腾讯、网易、心动、中手游等多家公司旗下游戏与本次获得了版号。

　　本周亦有多项游戏行业报告相继出炉。SensorTower发布 《2023年1月中国手游发行商全球收入排行榜》，41个中国厂商入围全球手游发行商收入榜TOP100；Niko Partners发布MENA(中东北非)游戏市场报告，预测2026年MENA游戏市场规模达到28亿美元。

　　国内公司方面，继暴雪游戏国服关停后，关于暴雪新的中国合作商消息不断，世纪华通、东方明珠接连否认代理暴雪相关游戏；完美世界业绩发布，经营状况回暖，但增长主要依靠存量游戏。

　　目光聚焦到海外，多家主要公司发布财报，几家欢喜几家愁。动视暴雪第四季度利润下滑近三成；索尼《战神》新作销量超1100万；《霍格沃兹之遗》作为2023年初*受期待的游戏之一，却被首批体验玩家指出太吃硬件，影响游戏体验；塞尔达新作也已开启预购。

　　合规监管上，微软收购动视暴雪一案再遭审查，英国竞争暨市场管理局(CMA)表示此次收购可能会造成英国境内游戏产业竞争失衡。

　　2月12日至14日，由国家新闻出版署主管，广东省委宣传部、广州市委宣传部支持，中国音像与数字出版协会、广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会主办，中国音数协游戏工委、广州市黄埔区委宣传部、黄埔文化(广州)发展集团有限公司、黄埔文化(广州)旅游发展有限公司承办的2022年度中国游戏产业年会，将在广州汇华希尔顿逸林酒店与广州科学城会议中心举办。

　　而电竞产业年会则为首年举办，主办单位为中国音像与数字出版协会与深圳市南山区人民政府，承办单位则为中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会和深圳市南山区文化广电旅游体育局，将在2月16日至17日于深圳蛇口希尔顿酒店举办。

　　2022年度游戏产业年会召开前夕，2023年第二批国产网络游戏版号正式下发。本次共有87款游戏获得版号，其中包含79款移动游戏和7款客户端游戏，1款Switch游戏机游戏。

　　值得关注的是，本次版号发放名单中，有多家上市游戏公司获得版号，头部大厂腾讯网易各得一枚版号。其中，腾讯旗下手游《王者万象棋》顺利获批。据悉，该游戏是王者荣耀IP下衍生的英雄策略对战手游，在2022年王者荣耀七周年庆上被正式公布。而网易(09999.HK)也在继续开拓老牌IP“梦幻”，旗下《梦幻西游：时空》于本次获得了客户端版号。

　　此外，心动网络(02400.HK)旗下《香肠派对》客户端版本、吉比特(603444.SH)旗下《封神幻想世界》、中青宝(300052.SZ)旗下《英雄之冠》、电魂网络(603258.SH)旗下《卡噗拉契约》等游戏，也出现在本次的审批名单中。

　　3. SensorTower发布《2023年1月中国手游发行商全球收入排行榜》

　　2月7日，SensorTower发布《2023年1月中国手游发行商全球收入排行榜》。报告指出，2023年1月共41个中国厂商入围全球手游发行商收入榜TOP100，合计吸金近22亿美元，占本期全球TOP100手游发行商收入40%。寒假和春节期间，中国手游市场逐渐回暖，并在1月创下新的月收入纪录。

　　其中，腾讯游戏旗下《王者荣耀》、《和平精英》等国民手游产品收入全线增长，使得发行商手游收入环比增长26%，同比增长14.8%，创历史新高。具备强社交属性的休闲竞技手游《蛋仔派对》在春节期间同样迎来大幅增长，成为本期网易手游收入*高的产品，并为发行商带来17.5%的环比增长。而得益于《碧蓝档案》、《明日方舟》日服版本的卓越表现，悠星网络收入环比增长108.3%，创历史新高。在日本市场，悠星网络位列1月手游发行商收入排行榜第7名，成为收入*高的中国手游厂商。

　　2月7日，市场分析机构Niko Partners发布MENA(中东北非)游戏市场报告。该机构预测，MENA游戏市场到2026年将增长56%，达到28亿美元。这意味着近五年(2022-2026)该市场年均复合增长率达到10%。

　　继《魔兽世界》等暴雪游戏国服关停近两周后，日前有消息源透露，已有位于上海的公司签下了暴雪游戏的国服代理，不少网友纷纷猜测是世纪华通或东方明珠中的一家。

　　对此，世纪华通相关负责人回应称，该消息不属实。而东方明珠投资关系部门相关人士也回应称，上市公司不涉及与暴雪合作事项，以公司官方信息披露为准。

　　南财点评：与网易合作的正式结束，也意味着暴雪需要快马加鞭地寻找下一家国内合作公司以尽快恢复旗下游戏在中国的运营。但从此前暴雪向网易提出延长6个月合作时间以寻找新的合作对象的行为，以及多方否认合作的现状来看，暴雪寻找新“接盘方”的过程并不顺利。在贩卖情怀也难获得真金白银的现实面前，想要找到一个完美的“下家”，将会是暴雪后续面临的*为棘手的问题。

　　根据完美世界*新发布的业绩预告，2022年完美世界预计归母净利润为13.6亿元至14.4亿元，同比增长268.41%—290.08%，预计扣非净利为6.9亿元至7.5亿元，同比增长578.88%—637.92%。然而，对比前几年的业绩水平，完美世界经营状况只能说正在逐渐回暖。版号暂停影响新游上线月上线一款新手游《完美世界：诸神之战》。其余的业绩增量主要来自于2021年及以前上线的老产品或次新产品。

　　暴雪游戏国服退款通道已经开放，但是由于多种因素影响，游戏退款速度极为缓慢，引发了大量游戏玩家的不满。据CNMO了解，暴雪游戏退款需通过微信公众号“暴雪游戏服务中心”申请，且必须在今年6月30日前完成申请，逾期将被视为放弃相关权益。正因如此，大量玩家急急忙忙地进行了退款申请，相关信息显示，目前排队退款的人数已经超过百万。除了退款等待时间长以外，不少玩家还表示遇到了各种退款困难的情况，对此，网易暴雪游戏负责人张栋发文回应称，现在系统还在调试，后续的(退款)速度会加快。

　　2月10日，《和平精英》与《仙剑奇侠传》联动正式开启。《仙剑奇侠传》中角色李逍遥、赵灵儿、林月如、阿奴和酒剑仙纷纷在官方预告片中出现。在预告视频中，国家一级演员、著名配音演员沈磊，上海配音界“四大花旦”之一李晔配音。他们曾在 2005 年胡歌、刘亦菲版电视剧《仙剑奇侠传》中，分别配音李逍遥、赵灵儿。

　　2月7日，动视暴雪娱乐发布了2022财年第四季度财报以及2022财年年度财报，其中四季度营净营收为23.34亿美元，净利润4.03亿美元，较去年同期下降28.6%。其中，《守望先锋2》、《魔兽世界》和《暗黑破坏神：不朽》撑起了暴雪部门的主要营收，共计带来超100亿的收入，而游戏《使命召唤》的销售情况则超出预期，创下新的销售记录。除此之外，没有受到太多市场关注的King部门营收表现十分稳定，旗下休闲三消类游戏《糖果传奇》创下15亿美元的收益，位列2022年热门移动游戏排行榜第五名。

　　2. 索尼公布第四季度财报，游戏收入96亿美元，《战神》新作销量超1100万

　　近日，索尼公布了2022 财年第3财季(2022年第4季度)财报。财报显示：在截至2022年12月31日的三个月里，索尼的总营收约为264亿美元，同比增长13%，但33亿美元和25亿美元的营业利润、净利润分别同比下降了8%和6%。上季度，索尼游戏和网络服务部门的营收达到了96亿美元，同比上升53%，营业利润也比前一财年同期增长了25%。2022财年前三个季度，索尼游戏和网络服务部门的总收入同比上升24%，但营业利润下滑了18%。索尼预计，公司游戏和网络服务部门的全年收入有望达到281亿美元，同比增长32%。

　　其中，PlayStation游戏第三季度销量为8650万份，其中索尼第一方游戏销量为2080万份，索尼圣莫尼卡工作室研发的《战神：诸神黄昏》就卖出了1100万份。上季度，索尼数字软件销售收入、网络服务收入分别同比上升了34%和19%，实体软件销售收入(7.21亿美元)的同比增幅更是高达216%。

　　在2月6日的第65届格莱美颁奖礼上，Steph Economou 所作的《刺客信条英灵殿》配乐《诸神黄昏的预兆(Dawn of Ragnark)》获得“*佳电子游戏及互动媒体配乐奖”，该奖项为本届格莱美新增。

　　近日，《穿越火线日终止线上服务，届时将无法游玩单人战役内容与多人模式，过去14天内购买游戏内容的玩家可申请退款。开发团队在官方FAQ中提到停服的主要原因是游戏在推送了大量内容更新之后，包含新地图、模式、游戏中的活动、各类修复等，仍未达到团队的预期，因此做出了一个艰难的决定。

　　2月9日，Luminous Productions 游戏工作室负责人 Takeshi Aramaki 在*新推文中表示，正在制作《魔咒之地》的一个重要补丁。该重大补丁将会修复该游戏发布以来遇到的错误和性能问题。

　　作为2023年初*受期待的游戏之一，基于哈利波特衍生的《霍格沃兹之遗》游戏将于2月11日上市，而预购豪华版的不少玩家已提前3天体验这款大作。从首批玩过游戏的网友反馈来看，《霍格沃兹之遗》很吃硬件资源，特别是开了Ultra画质之后，RTX 3080 10GB显卡在2K Ultra+光追下都很吃力。如果想要以更加优秀的游戏画面进行游玩的话，官方推荐配置则是GTX 1080Ti显卡进行游戏。至于4K Ultra画质，官方直接要求8核CPU、32GB内存、RTX 3090 Ti或者RX 7900 XT显卡才行。对此，不少业内人士指出，这么吃硬件的游戏可能与开发商能力不够有关，制作游戏的Avalanche Software并不是大型工作室，《霍格沃兹之遗》是它的第一部高规格作品，可能还是优化问题处理不得当所致。

　　2 月 9 日，任天堂召开直面会。会上，《塞尔达传说：王国之泪》公布了新的预告片，展示了战斗、解谜等玩法。游戏将于今年5月12日登陆NS平台，全区中文，现已开启预购，港服售价499港币。

　　近日，拳头游戏宣布，朱承华先生正式升任拳头游戏中国首席运营官，负责领导拳头游戏在中国的整体运营事务，并直接向拳头游戏全球移动业务发展总裁兼中国负责人林松(Leo Lin)汇报。朱承华于2021年加入拳头游戏，曾任拳头中国娱乐业务董事总经理一职。

　　2月9日，英国竞争暨市场管理局(CMA)表示，微软以690亿美元收购动视暴雪，可能会造成英国境内游戏产业竞争失衡，进而影响英国境内游戏玩家权益。公告显示，英国竞争暨市场管理局认为动视暴雪必须将其业务拆分，在降低对市场潜在影响情况下才可能批准此交易。对此，微软强调已经承诺将持续公平地向索尼、任天堂、Steam在内游戏平台提供《使命召唤》等游戏，同时也强调收购动视暴雪将带动更显著的游戏市场发展，并且说明持续提出可行方案，英国竞争暨市场管理局将会在4月26日做出*终决议。

　　2月8日，英雄联盟赛事官方宣布，英雄联盟 2023 季中冠军赛将于5月2日至21 日在伦敦举办。届时，来自全世界的 13 支入围队伍将齐聚伊丽莎白女王奥林匹克公园的主场馆 ——铜箱馆竞技场(Copper Box Arena)，进行今年的首次全球亮相。据悉，今年的季中冠军赛包括两个双败淘汰阶段 —— 入围赛阶段和胜败分组赛阶段，从而让各赛区拥有更多击败对手的机会。

名臣健康用品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据双方签署的交易协议，在协议签署后两个工作日内，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7,600万元、7,400万元，该等支付安排是交易双方多次进行商业谈判的结果，是公司为减少交易不确定性，在可控成本内锁定交易而与交易对方达成的安排，系整体交易方案中相互关联的组成部分。

　　截至本回复公告日，公司已支付前述款项，由于本次交易尚需公司股东大会审议通过方可实施，为了切实保障公司利益，交易协议同时约定若公司股东大会未能审议通过本次交易，交易对方需向公司返还已支付的股权转让预付款，并加计同期银行贷款利息，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易的交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。

　　根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易对方承诺如标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方需向上市公司支付现金补偿。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险。

　　根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估报告，于评估基准日2020年3月31日，海南华多采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,262.00万元，杭州雷焰采用收益法评估后的股东全部权益价值为12,869.00万元，参考估值结果，交易各方商定海南华多100%股权及杭州雷焰100%股权的作价结果分别为13,262.00万元和12,869.00万元。

　　海南华多及杭州雷焰截至2020年3月31日的净资产账面价值分别为1,125.21万元和-745.08万元，估值结果较账面净资产增值率分别为1,078.62%和1,827.20%。本次交易标的资产的全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。

　　此外由于标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。

　　本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确定性。

　　2020年8月10日，上市公司披露了《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-041）。公司于8月11日接到深圳证券交易所《关于对名臣健康用品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第458号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司回复如下：

　　一、请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司收购标的公司的原因、合理性及必要性，并说明本次收购的资金来源及具体安排。

　　公司自1994年创立以来，一直专注于日化行业。日化行业具有明显的品牌引领、营销驱动的特点。随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等因素，日化行业竞争日益加剧。

　　与行业头部企业相比，公司资产体量、营收规模有限，市场占有率不及领先品牌，在品牌推广、渠道开发等方面进行激进布局可能会给公司带来较大的经营风险。而年初爆发的新冠疫情，给实体制造企业带来了较大的冲击，更加凸显了传统行业公司运营单一业务的风险。公司自2017年上市以来，始终致力于为广大股东创造更好的回报，除了努力经营现有日化产业外，也一直积极寻找外延扩张机会，推动公司转型升级。

　　游戏娱乐行业是伴随着互联网尤其移动互联网迅速发展的新兴行业。根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场收入规模约为2,330亿元，同比增长8.7%。其中移动游戏市场销售收入突破1,500亿元，较去年同比增长13.0%。2020年以来，受新冠肺炎疫情、5G应用等因素影响，游戏行业呈现良好的发展景象，根据伽马数据发布的报告显示，2020年1-3月中国移动游戏收入超过500亿元，同比增长率超过40%。

　　因看好游戏行业持续向好发展，经过多方接触、洽谈，公司决定通过收购海南华多网络科技有限公司（以下简称“海南华多”）、杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”，海南华多、杭州雷焰以下并称“标的公司”）100%股权，实现在新业务领域的开拓。交易完成后，海南华多、杭州雷焰作为上市公司的重要子公司，将依托上市公司平台在资金、人才、品牌等方面获得更优的发展资源。而公司在新增游戏研发业务的同时，将进一步借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，谋求传统日化业务和新增业务的协同发展。

　　海南华多、杭州雷焰均专注于以移动网络游戏或网页游戏产品的研发为基础的文化创意业务，其核心团队均具有丰富的行业经验。通过本次交易，上市公司将新增网络游戏研发业务，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。

　　根据致同出具的《审计报告》显示，2020年1-3月，海南华多、杭州雷焰分别实现净利润5,163.63万元、2,618.83万元，具备较强的盈利能力。本次交易的交易对方分别承诺，海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。如标的公司业绩承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司合并口径收入规模将进一步提升，公司持续经营能力、抗风险能力、盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　　根据双方签署的《交易协议》，本次交易标的资产合计作价26,131万元，公司将通过自有资金来支付相关交易对价。

　　截至2020年6月30日，公司账面尚有货币资金1.56亿元，因购买理财产品形成的交易性金融资产2.70亿元，合计4.26亿元，扣除首发募集资金余额约1.33亿元，公司自有资金余额约2.93亿元。截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率仅为15.33%，目前无任何银行借款。公司信用良好，与多家银行建立了良好的合作关系，必要时公司可通过银行贷款进一步增加公司流动性，本次交易支付安排不会影响公司日常经营。

　　二、《公告》显示，协议签署后两个工作日内，你公司分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7,600万元、7,400万元。请你公司说明交易未经股东大会审议，协议尚未生效即向对方支付款项的原因及合理性。

　　本次交易的支付安排与标的公司交易作价、业绩承诺、交易后整合等为本次交易方案相互关联的组成部分。关于预付股权转让款的约定是双方在整体交易方案中进行多次商业谈判的结果，也是公司为减少交易不确定性，在可控成本内锁定交易而与交易对方达成的安排。

　　根据上市公司监管的有关规定，公司本次股权收购事项应提交董事会以及股东大会审议，因此协议双方同意在协议中设定协议的生效条件为上市公司董事会以及股东大会审议通过本次交易。由于交易对方对该等生效条件能否成就无实质影响力，而根据上市公司信息披露的有关规定，公司应在协议签署后两个交易日内披露标的公司的相关信息。为促进本次交易，避免当事人违反忠实义务以及诚实信用原则，交易对方提出公司需在对外披露标的公司信息的同时预付部分股权转让款。考虑到标的公司具备较强的盈利能力，本次交易可实现公司在新业务领域的开拓，打造新的利润增长点，经与交易对方多次磋商，公司接受了预付股权转让款的交易条件。同时为保障预付款的安全，协议中约定了若公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易，则交易对方应退还预付款并支付同期银行贷款利息。

　　综上，本次交易预付股权转让款系双方为促成本次交易反复协商达成的安排，该条款并未违反法律法规的相关规定，不存在损害公司以及股东利益的情形。

　　三、《审计报告》显示，2019年及2020年一季度，海南华多实现营业收入1.12亿元、0.78亿元，实现净利润0.64亿元、0.52亿元，应收账款余额0.93亿元、1.21亿元；杭州雷焰实现营业收入0.06亿元、0.47亿元，实现净利润-0.22亿元、0.26亿元，应收账款余额0.04亿元、0.45亿元。

　　（一）请补充披露*近一年及一期标的公司主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），所处生命周期，主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况，并补充说明主要游戏的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　*近一年一期，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自于《百龙霸业》，前述两款游戏产生收入占标的公司各自营业收入的比例超过90%，该两款游戏的详细信息如下：

　　海南华多、杭州雷焰上述游戏为公司自主研发，由合作发行方负责版号申请，并由发行方负责产品发行相关事宜，公司从发行方获得发行收入分成。截至目前，上述游戏已依规取得相应版号，该等游戏不存在版权争议，产品运行正常。

　　注：上表的注册人数、活跃用户、付费人次、付费额、ARPU值均指统计当月的发生金额或人数（次）。

　　从上表可见，标的公司毛利率较高，主要原因在于标的公司系纯游戏研发公司，营业成本主要为运维人员工资及服务器费用等，主要研发支出如研发人员的工资、研发场地租金都计入了研发费用核算，游戏上线运营产生较为稳定的充值流水后，由于营业成本相对较少，导致销售毛利率较高。

　　杭州雷焰2019年度毛利率较低，主要是因为2019年度公司游戏产品处于研发阶段，当年底上线，当年实现的收入有限，而各项固定成本均正常发生，导致当年度毛利率较低，2020年1-3月由于游戏上线后表现良好，形成较高的游戏流水，杭州雷焰的毛利率水平显著提升。

　　由于标的公司主要从事游戏研发业务，不涉及游戏发行、运营等领域，以下选取了以游戏自主研发为主，涵盖游戏产品多模式运营的A股上市公司及新三板游戏公司作为可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情况如下：

　　由于海南华多与杭州雷焰偏向于研发端的游戏公司，游戏主要运营模式为授权运营，研发出的游戏均已授权相关授权经营方进行代理，标的公司后续仅负责技术支持及后续内容研发，授权经营商主导运营流程并将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给标的公司，标的公司营业成本主要由后续运维团队的人工支出、物业租金和服务器费用等构成。而上表中的同行业游戏公司除了自主研发外，还从事自主运营和联合运营业务，需要另外承担网络带宽、服务器购买或租赁、客服团队组建、游戏推广和收费渠道建设等成本，因此使得营业成本高。基于上述原因，标的公司毛利率相对于包含运营业务的同行业公司而言略高，但不存在较大的差异。

　　（二）请结合标的公司经营模式、销售政策、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，是否存在提前确认收入的情形，并说明截至回函日相关款项的收回情况。同时，请说明标的公司结算周期与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　从上表可见，标的公司应收账款余额增长的直接原因在于截至2020年3月31日标的公司1-6个月内应收账款的增长导致的。海南华多主要运营游戏《王者国度》的月度流水自2019年8月以来开始持续增长，并于2020年2月到达峰值3.5亿元。杭州雷焰的主要游戏《百龙霸业》于2019年底上线月开始充值流水持续增长，2020年3月充值流水较2019年12月增长2.44倍。《百龙霸业》及《王者国度》充值流水的持续增长导致标的公司应收下游发行方的游戏流水分成金额持续增加，同时标的公司的结算周期为3-6个月，导致应收账款余额增加。

　　标的公司系游戏研发公司，其经营模式为公司进行手机游戏等网络游戏的研发和运维，委托下游代理商进行游戏的发行工作，与代理商约定游戏充值流水的分成比例，取得分成收入，*终由双方进行对账和结款。

　　（1）授权金：将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或营运协议约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现。

　　（2）分成收入：公司与运营商签订授权运营协议，运营商当期取得的游戏运营收入按照运营协议约定归属公司的部分，公司确认营业收入。

　　在结算周期上，标的公司与下游客户结算周期为3-6个月。经与公开披露结算周期的有关同行业上市公司比较，标的公司的结算周期与同行业不存在重大差异。

　　截至本回复出具之日，标的公司的主要客户均在3-6个月的结算周期进行结算，应收账款账龄绝大部分在半年以内。结算均按照协议约定进行，未出现逾期的情形。

　　四、《评估报告》显示，截至2020年3月31日，海南华多账面净资产1,125.21万元，评估值13,262.00万元，评估增值率1,078.62%；杭州雷焰账面净资产-745.08万元，评估值12,869.00万元，评估增值率1,827.20%。

　　《企业会计准则第20号一一企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方*终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

　　本次交易中，上市公司与标的公司海南华多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方*终控制的，为非同一控制下合并，故上市公司作为购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　本次交易购买海南华多、杭州雷焰各100%股权的合并成本为交易金额13,262万元、12,869万元。同时假设标的公司在过渡期（评估基准日2020年3月31日至股权交割日）内产生的过渡期损益为0，则标的公司在股权交割日的可辨认净资产公允价值等于中水致远资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日所出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第070017号）和（中水致远评报字[2020]第070018号）中资产基础法下海南华多及杭州雷焰净资产的评估值。据此计算本次交易形成商誉金额如下：

　　通过上述初步测算，本次交易收购海南华多100%股权产生商誉11,571.84万元，收购杭州雷焰100%股权产生商誉12,726.52万元。由于评估基准日后标的公司经营情况良好，本次交易协议明确约定过渡期损益归属于上市公司，本次交易合并日的实际商誉应小于上述计算数据，具体金额以交割日的实际情况为准。

　　（二）请结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明标的公司评估增值和交易作价的合理性。

　　就中国网络游戏产业现有竞争而言，在页游和手游各个市场竞争者众多，竞争激烈。游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位，并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。

　　除腾讯游戏、网易游戏外，国内还存在其他较多的游戏公司，相互之间竞争激烈。标的公司与业务相似度较高的国内A股上市游戏公司经营数据对比可以发现，在2019年度及2020年一季度，标的公司在营业收入的规模和排名方面均明显落后于A股上市游戏公司，显示出标的公司作为新兴游戏开发企业，营收规模还无法和有资本市场加持的业内上市公司相提并论。而同期净利润水平在规模方面虽与游戏行业龙头上市公司存在较大差距，但与部分业内上市公司相当，表明虽然国内游戏行业竞争激烈，但标的公司仍然具有不错的盈利能力。

　　本次对海南华多与杭州雷焰各100%股权的评估以2020年3月31日作为评估基准日，*终采用收益法评估结果作为*终评估结论，两项标的资产评估增值率分别为1,078.62%和1,827.20%。

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。标的公司作为纯游戏研发企业，其生产经营过程中不需要大额的固定资产或生产设备的投入，本次评估采用收益法的评估结果，体现了标的公司所拥有的企业研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值，而研发能力与完备的管理体系正是标的公司行业地位的体现及核心竞争力所在：

　　标的公司已形成高效、稳定的研发队伍，具有丰富的行业经验及成熟的专业技术，拥有极强的竞争力和创造力，能够时刻保持对行业发展趋势的关注，通过优秀的研发能力来持续创新，不断设计出符合用户偏好的精品游戏。

　　标的公司拥有稳定的技术架构和高效的运营流程，核心管理成员均拥有整个行业产业链的工作经验，管理体系完备。优秀的业务战略规划能力能够使标的公司及时跟进市场环境，进行企业自身良性变革来适应市场。

　　标的公司已研发出诸如《王者国度》、《百龙霸业》等内容丰富、风格多样的精品游戏，同时凭借优秀的产业链整合能力，标的公司与国内主流的发行运营商形成长期稳定的合作关系，从而相对*大化的释放产品效能。

　　标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，难以完全衡量研发、运营和渠道的无形资产价值。

　　综上，本次评估增值是对标的公司日后的收益能力的直接体现，充分考虑到了标的公司各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　2017年起，A股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：

　　游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中标的资产的评估增值率介于可比交易案例的*高值和*低值之间，不存在评估增值率明显高于可比交易平均值的情形，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势和可比交易估值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。

　　注：表中市盈率为静态市盈率，计算公式为：静态市盈率=标的公司100%股权评估值÷标的公司交易前一完整会计年度实现的净利润

　　根据WIND资讯的公开市场数据，选择将移动游戏研发作为核心业务或营业收入第一大来源的上市公司，统计其市盈率情况如下：

　　注：表中可比上市公司市盈率为以2020年8月14日收盘市值口径计算出的静态市盈率；标的公司市盈率为标的资产评估价值与标的公司2019年度净利润口径计算的市盈率。

　　杭州雷焰2019年度经审计净利润为负，导致本次收购杭州雷焰100%股权的交易市盈率为-5.91，收购海南华多100%股权的交易市盈率为2.07，显著低于同行业收购案例中交易市盈率及可比上市公司静态市盈率，有利于保障上市公司股东权益。

　　（三）请补充披露标的公司预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况、上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请情况及备案情况，并结合主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）说明预测期营业收入的主要构成及可实现性。

　　杭州雷焰目前在研游戏主要为《我的战盟》（暂定名）和《艾丽丝计划》（暂定名）。《我的战盟》于2020年5月通过广东省新闻出版局《关于拟同意国产移动网络游戏〈我的战盟〉请示》（粤新数审[2020]78号）的出版审核，正报请国家新闻出版署的*终审批，预计2020年四季度后上线。《艾丽丝计划》目前处于基础开发阶段，预计2021年三季度上线。

　　海南华多新游戏上线计划如下：MMORPG手游项目1款，预计2020年四季度后上线年一季度上线运营。其中MMORPG手游处于内部测试阶段，目前正在完善系统数值设定以及性能的进一步优化，而SLG手游项目当前正处于基础开发阶段。

　　标的公司主要采用授权运营方式进行产品推广，标的公司与国内一线手游发行商进行运营合作，标的公司负责游戏产品的研发，委托发行厂商进行游戏推广，标的公司按照约定比例参与分成。

　　标的公司的核心收入主要系游戏产品销售带来的流水分成收入。本次交易评估机构对于标的公司的游戏收入预测主要分为三部分：已上线、在研拟上线游戏收入和持续待开发游戏收入。其中，对于标的公司已上线在运营游戏，根据各款游戏基准日后4-6月真实运营数据以及发展趋势和表现进行收入预测；对于拟上线游戏，由于其与已上线爆款游戏运营模式相同，基于其游戏类别、玩法并参考过去同市场数据进行收入预测；对于待开发游戏，参考了现有游戏的历史表现并参照过去同类游戏市场数据进行收入预测。

　　在对标的公司未来营业收入的具体预测过程中，主要参照了游戏产品月活跃用户数、付费率和ARPPU值等参数，具体计算方式如下：

　　根据上述预测思路及计算模型，对标的公司2020年度4月1日至2025年度游戏项目主营业务收入进行了预测，2026年以后企业按2025年营业收入保持稳定进行预测。

　　2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主营业务收入预测详细情况如下：

　　2020年度4月1日至2025年，海南华多的主营业务收入预测详细情况如下：

　　首先，在对标的公司营业收入预测的过程中，在具体参数如月活跃用户数、付费率、ARPPU值、付费人数的选取上主要以标的公司现已上线运营的游戏相关数据为依据对未来营收情况进行谨慎预测。

　　其次，标的公司已上线游戏尚处于生命周期内，有力地保证了标的公司2020至2021年预测营业收入的实现。杭州雷焰主要收入来自于手游《百龙霸业》，该游戏于2019年底上线，月峰值流水实现过亿，海南华多主要收入来自于手游《王者国度》，该游戏于2019年5月上线，月流水持续过亿，月峰值流水高达3.5亿元，根据手游产品18-24月生命周期的一般规律，《百龙霸业》、《王者国度》尚处于生命周期内，对标的公司2020及2021年度预测收入的实现形成了有力保障。

　　第三，标的公司拟上线运营游戏实现预测营业收入的可能性较高。杭州雷焰储备游戏《我的战盟》与已上线的爆款游戏《百龙霸业》运营模式相同，海南华多在研产品MMORPG手游项目系现有爆款游戏《王者国度》的迭代产品，《王者国度》及《百龙霸业》的研发及运营成功经验和取得的优秀成绩，对标的公司拟上线的游戏提供借鉴，验证了标的公司高效的研发能力和商业化产品开发实力。

　　第四，优秀的管理及研发团队系标的公司实现预测营业收入的有力支撑。标的公司团队核心成员均拥有8年以上的游戏行业经验，核心团队成员相对稳定，研发团队配置均衡，涵盖了游戏策划、美术音乐、技术运维、产品发行等专业人才，团队核心成员均已成功开发月流水过亿的项目。未来，在现有团队的带领下，标的公司将及时跟进市场环境，合理规划产品方向，通过持续创新，制作出领先市场的优秀产品，确保预测营业收入的实现。

　　（四）《公告》重点提示相关业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险，请补充披露针对上述风险你公司已采取和拟采取的具体措施。

　　根据交易协议，交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。

　　若海南华多、杭州雷焰在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺期满后，交易对方应以现金方式向公司支付补偿，补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=（利润承诺期间累积承诺净利润数－利润承诺期间累积实现净利润数）÷利润承诺期间累积承诺净利润数×标的股权转让总价款。如交易对方负有业绩补偿义务，应在2022年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。

　　审计报告显示，2020年1-3月海南华多实现净利润5,163.63万元，杭州雷焰实现净利润2,618.83万元。目前海南华多已上线手游《王者国度》和杭州雷焰的《百龙霸业》系标的公司主要收入和利润来源，其中《王者国度》月峰值流水达3.5亿元，《百龙霸业》月峰值流水也过亿元，这两款游戏仍在生命周期内，仍将为标的公司带来可观的收入，同时结合标的公司的在研游戏项目来看，交易对手方实现业绩承诺可能性较高。

　　根据交易协议，任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包括业绩承诺与补偿义务），在合同生效后，其除应继续履行合同外，违约方还应向守约方足额赔偿损失金额，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

　　上述违约责任条款经业绩承诺方认可并签署，违约责任的约定有利于保障并促进业绩承诺方履行业绩补偿义务。

　　根据交易对方提供的个人征信报告及相关说明，交易对方不存在金额较大的到期债务，且历史上未出现过重大债务违约情形，现金流情况良好。因此，在市场环境没有重大不利变化的情况下，预计交易对方具备本次业绩补偿的履约能力。若出现协议约定需进行业绩补偿的情形，本次交易的交易对方已出具承诺，其具备履行该等业绩补偿义务的能力和资金实力，并将积极、全面履行本次交易协议项下的责任和义务。对上市公司而言，如果交易对方发生违约，公司将及时通过协议约定的方式包括司法措施促使交易对方履行交易协议，确实保障上市公司及中小股东的权益。

　　五、《评估报告》显示，海南华多无形资产包含网络游戏《乱斗乾坤》的独家运营版权，授权期限自2018年9月15日至2021年9月15日。请量化说明该运营权到期后对标的公司主营业务的影响。

　　《乱斗乾坤》于2019年1月正式上线个月，已进入产品的衰退期。2020年7月，该游戏产生充值流水约56万元，海南华多对应确认营业收入9.72万元（未经审计），相应实现净利润5.54万元（未经审计）。海南华多预计到2021年6月左右，该游戏产品生命周期结束，对应产生的流水分成金额极小，该游戏运营权到期对标的公司主营业务不产生实质性影响。

　　六、请说明交易对方许洪健、杨淑婷与你公司、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在其他利益关系。

　　截至本回复公告日，本次交易的交易对方许洪健、杨淑婷与上市公司、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在其他利益关系。

　　七、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露如下信息：

　　海南华多于2018年4月由罗俊坤、闫琨出资设立，成立时公司注册资本为1,000万元人民币，其中罗俊坤认缴注册资本900万元，闫琨认缴注册资本100万元。

　　2018年8月7日，股东罗俊坤和闫琨将各自所持有的股权转让给许洪健，由于本次股权转让发生在海南华多成立后不久，且原股东均未实际缴纳出资，双方同意无偿转让股权。本次股权转让完成后，许洪健持有海南华多100%股权。

　　截至本回复出具之日，除本次与上市公司的交易涉及的资产评估事项外，标的公司*近三年一期并未进行过其他资产评估事宜。

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