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本文收集游戏电竞行业每周热点内容，从法律、政策、监管、行业等几方面进行专业解读。
2月10日，国家新闻出版署分别公布了2月国产网络游戏审批信息，共有87款游戏过审，其中7款为客户端游戏，11款为移动 - 休闲益智游戏，1款为Switch游戏。
本次过审版号中值得注意的产品有：腾讯《王者万象棋》、网易《梦幻西游：时空》、心动《香肠派对》、Ohayoo《盟主大作战》、天梯网络《时序残响》、畅游时代《新天龙八部》、灵犀互娱《春秋玄奇》、中手游《城主天下》、益世界《这城有良田》、四三九九《原始奇兵》。
虽然重磅产品数量较上期有所减少，但版号发放间隔更短、过审数量保持稳定（上期88款、本期87款）的情况，增加了行业的确定性，也让游戏人们感受到了版号常态化的信号。
值得注意的是，本次过审游戏中有13款产品的运营单位为注册地在海南的公司，结合2021年4月国家发展改革委、商务部发布《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》中提及的「支持海南深化属地网络游戏内容审核试点，吸引创作团队聚集，促进游戏产业整体创新能力提升」，或许在未我们能看到更多团队在海南新设办公地点。
1月30日，中国裁判文书网公布的判决书显示，米哈游在起诉《原神》游戏内容泄密者施文彬一案的一审判决中取得胜诉，法院判决被告人于判决生效之日起十日内向米哈游赔偿1.5万元。与米哈游主张的12万元赔偿金及发表公开道歉相差甚远。
判决文书上提到被告人的侵权行为是提前泄露米哈游《原神》中的「枫原万叶」游戏形象。其在2021年4月在B站上发布的一个名叫「【原神】枫原万叶雷火冰水四大元素大招炫酷展示-4K60帧纯享版」的视频，该视频发布12小时内播放量为12.5万，点赞3368次，转发4498次。后来，经米哈游确认，上述视频在2021年8月前已删除。
法院认为「枫原万叶」游戏形象的提前泄漏，对《原神》的游戏运营造成了不利影响。但法院认为，这个案件没有涉及侵害著作权人身性权利，也没有证据显示因施文彬的侵权行为造成社会对于相关权利人的社会评价降低，或造成相关权利人「名誉感」受损，所以驳回了米哈游要求被告人用其B站账号公开发表道歉声明的诉讼请求。
不仅是国内，《原神》在国外的反泄密之战也取得了一定的成果。《原神》的海外发行商Cognosphere（米哈游旗下品牌）在去年就曾向海外游戏聊天社区Discord递交了DMCA（美国数字千年版权法）传票，原因是在这个平台上有大量《原神》的未更新内容被提前泄漏，其中一个叫「Ubatcha」的账号*为突出。得知此事后，这个泄密账号删除了所有推文，并关闭了相关频道。Discord、Reddit等平台上的其他泄密者也开始有所收敛。
3、仿冒游戏名称及添加关键词进行推广构成不正当竞争，二审法院将赔偿额由100万改判为50万
近日，广州游城网络科技有限公司（下文简称：游城公司）与上海天銮网络技术有限公司（下文简称：天銮公司）侵害著作权及不正当竞争纠纷案二审判决书公开。判决书显示，北京知识产权法院认为游城公司未经权利人的授权或许可，在其所运营的网站使用与天銮公司享有著作权的美术作品构成实质性相似的美术形象推广宣传被诉手游，其行为侵犯了天銮公司对涉案美术作品享有的信息网络传播权。同时，游城公司仿冒天銮公司游戏名称并进行关键词推广的行为构成不正当竞争。在侵权损害赔偿数额判定上，北京知识产权法院认为一审法院酌定经济损失的赔偿数额明显过高，并酌情变更本案经济损失的赔偿金额为50万元。
“奇迹觉醒”、“奇迹MU：觉醒”系天銮公司具有一定影响的商品名称，其中主要组成部分“奇迹”和“MU”具有显著的识别性。游城公司将“奇迹封神”作为游戏名称，并结合“MU”标识进行宣传，易使相关公众对被诉手游与权利手游产生混淆误认，或者认为二者存在特定的联系。原告天銮公司起诉要求游城公司承担赔偿责任，并要求关键词设置搜索平台方百度公司承担连带赔偿责任。
一审法院经审理认为，游城公司“仿冒游戏名称”行为、“设置关键词推广”行为、“虚假宣传行为”均构成不正当竞争。百度公司作为关键词推广服务提供商，对游城公司设定并使用涉案关键词的行为除提供技术服务之外，并无更高程度的参与，故其仅应在合理范围内承担注意义务，百度公司在收到本案起诉后进行了排查，并主动停止了推广服务，尽到了合理注意义务，不存在主观过错，不承担连带赔偿责任。
二审法院审理后认为，除一审法院已考虑的因素外，二审法院考虑到侵害信息网络传播权行为仅涉及在被诉网站上使用权利手游两个角色形象的美术作品进行宣传，被诉侵权图案数量较少；仿冒游戏名称及添加关键词进行推广的不正当竞争行为，虽然可以达到利用网络用户的初始混淆争夺潜在客户的效果，但鉴于本案中被诉手游除两个角色形象及游戏名称外并未涉及权利手游的其他实质内容，*终被诉手游所吸引的网络用户流量变现能力有限。故综合考虑本案上述情况，一审法院酌定经济损失的赔偿数额明显过高，本院酌情变更本案经济损失的赔偿金额为500,000元。
2021年，一款名为Alexie的区块链游戏在网络上爆火。该链游为宠物繁殖战斗游戏，玩家可在虚拟世界繁殖、饲养、交易叫做“Xiys”的幻想生物，同时还可以使用它们和其他玩家进行战斗，通过战斗胜利和完成必要的任务来获取游戏代币。该链游采用了“Play to earn”的商业模式，玩家可以在玩游戏的同时获得虚拟货币、取得经济收益，吸引了不少职业玩家。
李响敏锐地嗅到了商机， 而其“Play to earn”“边玩边赚”的概念宣传，也让李响下定决心投资Alexie链游。通过朋友介绍，李响联系到专业运营区块链游戏的王猛，王猛有自己的游戏运营工作室和团队，有着丰富的游戏运营经验。李响与王猛商量后，决定由李响出资购买65部手机、1台电脑，用这些设备注册了70个游戏账号，并为这些账号购买一定量的游戏角色、游戏装备及虚拟货币，以获得原始账号资金积累。
王猛负责运营这70个游戏账号，帮忙代打、培育账号，打出来的游戏币可获取虚拟货币LSP、AXS，这两种虚拟货币可以互相转换，再通过在币安交易所等虚拟货币交易所进行交易，以获取美元，*终折算成人民币给李响，王猛可按照实际收益情况获得一定酬劳。经过结算，投资的第一个月获得将近8万元的利润。李响因此更加信任王猛。
但此后，当李响要求结算利润时，王猛却以游戏热度降低、产出困难、出现安全事件等为由，要求李响加大投入以扭转局势，李响前前后后一共投资70万元。但除了第一个月获得的8万元利润，这些钱几乎亏得“血本无归”。
在核算过投资收益比例后，李响决定终止与王猛的合作，收回账号，但这时70个游戏账号内共计180018.24个虚拟货币却“人间蒸发”。经过多次追问才知晓，王猛偷偷将这些虚拟货币转卖，获得18240美元，折合人民币113000元。
经过多次沟通，王猛给李响出具承诺书一份、欠条一张，认可了侵占其虚拟货币的事实，并将该行为确认为王猛向李响借款人民币113000元，约定了还款期限。但到了约定期限，王猛仍未归还款项，李响将王猛起诉至法院，要求其返还借款113000元。
法院认为：王猛与李响双方并不存在资金交付、融通等法律行为，但王猛就其擅自处分李响的虚拟货币行为向李响出具了欠条，本案的借贷关系是双方就李响的虚拟货币损失予以结算所缔结。
根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》的相关规定，任何自然人、法人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。故王猛与李响基于投资损失产生的“借贷合意”也应认定无效。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。考虑到被告王猛已在承诺书、欠条中明确承诺偿还原告李响损失113000元，且李响也予以认可，故对于李响的损失确认为113000元。法院判决，王猛应返还李响款项113000元。
近日，一份*新披露的判决文件显示，位于美国加利福尼亚州，一场关于Joy-Con的集体诉讼落下帷幕，地方法院经过审理，驳回了原告对任天堂发起的诉讼。
这起事件的源头，还是Joy-Con的质量问题，只是诉讼成立的焦点，不在于“产品缺陷”，而是在于原告当事人的身份。
诉讼案起初的原告是几位父母，他们想要指控任天堂出售带有缺陷的产品，奈何任天堂的*终用户许可协议会给起诉流程带来相当多的麻烦。
为此他们接受了律师的建议，换了一种思路，提出让孩子们成为当事人，自己作为监护人，代孩子们发起诉讼，这样就能以“孩子未满十八岁，不受该条款约束”为由，绕过协议的“铜墙铁壁”。
不过根据判决文件来看，法院并不支持这样的观点。法院审理后认为，尽管游戏机是父母买来送给孩子的，但在父母获得游戏机，并决定送给孩子时，父母便算是“使用”了游戏机。因此，父母才是游戏机的实际拥有人，从父母拥有游戏机的一刻起，他们便已经接受了条款。
NS发售至今，已经走过了六个年头，对于一台游戏机来说，大致接近生命末期，因此新机的研发理应不是空想。
从某种层面来讲，比起在诉讼中战胜东半球*强法务部，新款游戏机解决手柄“漂移”的可能性，或许更值得期待。
近日，北京互联网法院审结北京首例应用市场运营者被诉未就APP尽到审查义务案。原告诉称，被告某应用市场运营者未对应用软件注册用户的真实身份信息做必要的核实，致使其企业信息被冒用注册涉案APP，进而导致原告被案外人追责，被告应对此承担侵权责任。
法院经审理认为，涉案APP在注册开发者账户时，提交的营业执照与原告在国家企业信用信息公示系统中的营业执照中经营范围部分的内容存在显而易见的区别，被告在表面内容存在明显差异时，应注意到营业执照虚假问题，而本案中涉案开发者账户在提供虚假营业执照的情况下仍完成了注册，可见被告并未尽到对涉案开发者账户的审核义务，另涉案APP为金融借贷类应用程序，也未见《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》所规定的的电信业务经营许可材料，提交的营业执照的经营范围中亦无“网络借贷信息中介”的标识。对此，法院认为被告构成帮助侵权。
拥有顶级稀缺游戏装备的“好友”玩家主动找上门，声称可以低价转让装备。这样的“好事”哪个游戏迷愿意错过？然而，却有人组团打着转让稀缺装备的幌子，行盗窃10万余元游戏装备之事。
经上海市闵行区人民检察院提起公诉，被告人岑某某因犯盗窃罪，被判处有期徒刑三年二个月，并处罚金，对其此前所犯的盗窃罪，撤销原刑事判决中的缓刑部分，决定执行有期徒刑四年，并处罚金；被告人代某、陈某因犯盗窃罪，分别被判处有期徒刑一年十一个月和一年八个月，各并处罚金。
小张是某985高校的在读研究生，闲暇时刻喜欢玩些游戏。2022年3月，小张在玩游戏时，突然收到了一名“好友”玩家的私聊。这名玩家主动找上门声称，自己有些在市面上很稀缺的游戏装备，可以通过私下交易的方式低价转让给小张。
一时求装备心切的小张立刻添加了对方的QQ号，与其详谈游戏的装备价格与转让方式。对方先是要求小张打开自己电脑的屏幕共享，并让其退出当前游戏账号转到游戏登入界面。同时，对方又给了小张一个二维码让其使用游戏登入软件扫码。
“你扫完码后，装备就都可以转给你了。”看到这句话的小张并没有多想，直接使用软件扫码。随后，在对方的指挥下，小张在电脑界面上又进行了一些无意义的操作。没过几分钟，小张发现事情似乎有点不对劲。反应过来后，小张立刻登入自己的账号，但令小张措手不及的是，自己游戏账号内的装备都找不到了。
小张此刻才明白，原来对方让自己之前扫的码，就是自己游戏账号的登录验证码。趁着自己被指挥着随意操作时，对方堂而皇之地登入账号转移了自己账号内的大批游戏装备，而开屏幕共享也是为了更好地监视自己的一举一动。
气不打一处来的小张随即前往派出所报警。经统计，小张此次被盗装备价值10万余元。一个专门盗窃高等级游戏装备的犯罪团伙也浮出水面。
无业人员岑某某曾于2022年7月因犯盗窃罪被法院判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金2000元。然而，岑某在前案取保候审期间，却没有静心悔过。为非法牟利，被告人岑某某伙同被告人代某、陈某，并指使被告人陈某在某电竞公寓专门开设房间，盗窃其他玩家的游戏装备。
为了能迅速获取利益，岑某某对三人的日常工作生活纪律进行规定，并制定了环环相扣的线上盗窃的流程。代某、陈某先负责寻找并搭讪游戏装备等级高的玩家；后由岑某某冒充对方玩家的好友，诱骗对方扫描其发送的游戏账号登陆其二维码，登陆对方游戏账号后窃取游戏装备；出售获利后，应岑某某要求，以岑某某、代某、陈某从大至小的一定比例进行获利分成。
岑某某到案后供述，“我们一般先把代练账户上的装备在游戏内交易到我们自己的游戏账号上，然后在游戏里出售给其他玩家获取游戏币，然后游戏币再出售给需要游戏币的玩家，玩家通过支付宝转账到陈某的支付宝账户上。”经闵行区检察院提起公诉，被告人岑某某、代某、陈某*终被判处上述刑罚。
检察官提醒，现在多数年轻人娱乐消遣时都喜欢玩游戏，大家在享受游戏胜利带来的喜悦的同时，也催生了代练、账号或装备倒卖等各种行业。游戏装备作为一种虚拟财产，具有使用价值和交换价值。网络虚拟财产的安全需要人人维护，切忌触碰法律底线。
2月8日，拱墅区“电竞产业会客厅”在LGD电子竞技俱乐部正式成立，并举行首场活动。拱墅区政协副主席马彦为会客厅授牌，区政协委员、LGD电子竞技俱乐部CEO潘婕接牌。
“电竞产业会客厅”将充分发挥政协委员的主体作用以及委员企业在行业中的引领作用，每期围绕一个主题分享电竞产业行业动态，并邀请政府相关部门负责人、专家学者等开展论坛，集中各方智慧，发挥政协专门协商机构作用，形成意见建议，供政府部门进行决策参考。
近日，拳头游戏的无畏契约官方公布一则极具戏剧性的公告：选手Dsylexic不仅冒充非二元性别参加女子赛Game Changers，而且还被拳头反作弊团队查出用了外挂。数罪并罚之下，该选手被禁赛八年。
近日，PEL公布了“2023 PEL 春季赛俱乐部地域化更名公告”，公告内容如下：
2023年，狼队电子竞技俱乐部正式落地深圳，以深圳狼队之名开启新赛季的旅程；4AM从上海来到深圳，正式更名为深圳4AM；RSG从武汉来到浙江（嘉兴），正式更名为浙江RSG。
兰迪游戏电竞法团队专注于为客户提供游戏电竞法律服务，相关经验涵盖游戏合规、游戏出海、游戏版号申请、游戏数据合规、游戏投融资、游戏IP授权、电竞选手经纪、电竞赛事运营合规、电竞俱乐部税务合规等法律服务。团队成员由上海、广州、北京、深圳、杭州、成都、重庆等国内分所，以及新加坡、印度、泰国、越南、马来西亚、美国、日本、墨西哥等国外办公室的律师组成，具备法律、税务、涉外等复合型专业知识，熟悉国内外游戏电竞行业监管政策，致力于为国内外游戏电竞公司提供专业法律服务。兰迪游戏电竞法官方联系方式：。
贵会《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220598号）》）已收悉，对其中提出的问题，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“姚记科技”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.83亿元，用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。项目投资总额58,312.73 万元，拟使用募集资金投入58,312.73 万元。
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“1、投资估算”补充披露如下：
序号 类型 主要投资明细 建筑面积（平方米） 单位造价（元/平米） 投资金额（万元）
项目场地建设及装修费用的单位造价系以市场价格及对部分供应商初步询价后合理测算确定。
项目所需设备通过设备选型和论证后合理配置，各项设备金额通过对部分供应商初步询价后合理测算确定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（四）项目建设周期”补充披露如下：
截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚处于前期筹备阶段，发行人已落实本次项目的备案和环评工作，本次募投项目尚未开始建设。
资金投入 其中募集资金投入 资金投入 其中募集资金投入 资金投入 其中募集资金投入
本次募投项目涉及的投资安排明细截至董事会召开日尚无资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（三）新增产能规模合理性及新增产能消化措施”补充披露如下：
扑克牌是文教体育用品行业*常见的快速消费品之一，是人们日常娱乐生活中*基本的文化、娱乐工具。我国是全球*大的扑克牌消费市场，据智研咨询数据显示，2019年我国扑克牌消费近40.4亿副。此外，我国作为制造业大国，每年出口的扑克牌数量处于持续增长态势，据中国海关数据显示，2020年我国扑克牌出口数量达9.45亿副，同比增长9.8%，扑克牌出口需求的进一步扩大也将为扑克牌市场带来新的增长点。
近年来，国内扑克牌市场需求量相对稳定，年消费量基本保持在40亿副左右，但由于环保政策及新冠疫情因素的影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高。
公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。
报告期内，公司扑克牌产能逐步提高，产能利用率较为饱和，产品销路顺畅， 报告期内产能利用率与产销率的具体情况如下：
注：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线小时，可达到的产量。
本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设，进而扩大扑克牌产品的生产规模、优化现有生产布局。同时，本项目将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。
报告期内，公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副，扑克牌销量分别为 7.21亿副、8.06亿副和 9.49亿副，扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元，生产销售规模不断扩大。公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，一直保持市场的龙头地位，且逐渐扩大市场份额，为募投项目产能消化提供了坚实的保障。
公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进企业”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、“万盛达”均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”之一。同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力，公司已经在海内外积累了大量的客户群体。公司未来将继续以全方位、立体式品牌营销为核心，进一步提升品牌综合竞争力。
公司主要采用经销商分销模式，与其合作开发区域市场，已建立销售网络的区域经销商普遍合作时间超过10年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，建立了全国性的销售网络。同时，公司结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动，充分发挥了线上线下业务协同效应，进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌推广，为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。
综上，随着扑克牌行业集中度提高，及公司进一步发掘国内外市场，公司现有产能难以满足未来订单需求，本次募投项目新增产能规模合理性，预计新增产能消化措施具有足够的市场消化能力。
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“2、财务评价”补充披露如下：
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为11.33%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.42年（含建设期3年），本次募投项目投产后年均销售收入50,840.00万元，年均净利润4,907.35万元。项目经济效益前景良好。
本项目计算运营期10年，其中建设期3年，从T2年开始逐步投产，T4年达产。
亿副扑克牌。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产负荷情况进行确定。营业收入的测算明细如下：
本项目营业成本主要包含原材料、直接人工、制造费用和折旧摊销，其中原材料、直接人工和制造费用占营业收入的比例依据公司相应的成本在公司扑克牌业务层面营业收入的平均占比测算；折旧摊销根据本次募投项目固定资产原值及公司折旧政策测算。营业成本的测算明细如下：
销售费用主要包括项目产品广告费用、渠道建立费用等。销售费用根据公司扑克牌业务销售费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等。管理费用根据公司扑克牌业务管理费用（扣除折旧摊销、中介咨询、股份支付及物业租金费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
研发费用包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计费用等。研发费用根据公司扑克牌业务研发费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
报告期内，公司扑克牌产品单价分别为0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副，本次募投项目产品单价为 0.93元/副，略低于报告期内扑克牌产品单价，单价测算假设较为谨慎。
报告期内，公司扑克牌产品毛利率分别为23.43%、24.97%和22.67%，本次募投项目产品达产年毛利率为 22.06%，略低于报告期内扑克牌产品毛利率，毛利率测算较为谨慎。
综上，公司本次募投效益测算采用的单价假设和毛利率测算结果公司现有业务不存在重大差异，效益测算较为谨慎。
1、访谈发行人管理人员、业务部门、财务部门相关人员，了解本次募投项目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关市场、技术、人员储备情况；
2、查阅募投项目前期报批手续文件，结合可行性报告深入了解本次募投项目的具体建设内容，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
3、查阅本次募投项目可行性分析报告和测算底稿，并对本次募投项目相关测算依据及测算过程进行了复核；
1、本次募投项目具体投资构成及其测算过程具有合理性，募集资金投向均为资本性支出；
4、本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性，与公司现有业务相关指标相比不存在重大差异。
申请人其他非流动金融资产余额较高。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司*近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司*近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期至今，公司投资产业基金、并购基金及其他合并报表范围外的股权投资情况如下：
核算科目 投资标的 主营业务 投资时间 投资金额/拟投资金额（万元） 是否财务性投资
其他非流动金融资产 构美（浙江）信息科技有限公司 直播代运营 2020年6月 600.00 否
侵尘（上海）信息科技有限公司 品牌广告服务和店铺代运营服务 2021年5月 576.00 否
深圳市陌问科技有限公司 公共交通智能出行工具的研发和应用 2021年7月 0.00 是
长期股权投资 上海摩巴网络科技有限公司 手机游戏开发 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否
上海新天民信息科技有限公司 大数据加密和分析 2019年12月 460.00 否
上海纽泽文化传媒有限公司 短剧拍摄，目前无实际经营 2020年11月 190.00 否
上海奇荔网络科技有限公司 明星商务 2020年7月、9月 200.00 否
长沙蒜核网络科技有限公司 短视频制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否
上海商策信息科技有限公司 品牌代运营 2021年4-8月 1,160.00 否
上海艾班罗斯网络科技有限公司 游戏研发 2022年1月 100.00 否
- 上海璐到粗企业咨询管理有限公司注 卡牌发行、卡牌交易平台 拟投资 10,791.67 否
注：2022年1月，公司与王超奇、朱轶来、上海璐到粗企业咨询管理有限公司签订《关于上海璐到粗企业咨询管理有限公司之投资协议》，约定以2,500万人民币受让王超奇、朱轶来合计持有的上海璐到粗企业咨询管理有限公司12.5%股权，并向上海璐到粗企业咨询管理有限公司增资8,291.67万元。截至本回复出具日公司尚未支付上述股权转让款和增资款。
公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式，除对深圳市陌问科技有限公司的投资外，上述投资均为公司围绕主业其他细分市场的产业投资，具有战略意义，并非财务性投资。
公司对深圳市陌问科技有限公司的投资为财务性投资。2014年6月，公司作为有限合伙人，与上海清科创业投资管理有限公司共同投资设立上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），并于2015年1月投资深圳市陌问科技有限公司，占股5%。深圳市陌问科技有限公司主要从事深圳市公交车实时数据系统的研发和应用。该等业务目前主要由政府运营，其经营状况不及预期，处于亏损状态。2021年7月，发行人子公司上海姚记股权投资管理有限公司以名义对价1元从上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）处收购该股权投资。
2、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（三）结合公司主营业务，说明公司*近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。
其他非流动金融资产 构美（浙江）信息科技有限公司 直播代运营 否 600.00
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长期股权投资 中德索罗门自行车（北京）有限公司注 自行车生产制造 是 -
上海姚记悠彩网络科技有限公司 彩票信息网站的开发和运营，目前未实际运营 否 845.64
注：由于公司与中德索罗门自行车（北京）有限公司实控人存在诉讼，公司认为该笔投资已失去回收价值，已于2019年对其全额计提资产减值损失。
截至2022年3月31日，公司持有的财务性投资占归母净资产比重为25.47%，未超过30%，公司不存在*近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为64,948.24万元，主要系对上海细胞治疗集团有限公司的投资64,948.24万元。公司分别于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增资13,000万元、2,500万元、2,000万元，合计投资金额17,500万元。2021年4月，公司出让细胞公司2%股权。细胞公司系发行人于2014年计划跨界投资，实现自传统制造业向先进现代医疗产业跨界经营的战略性投资，当时并非基于财务性投资目的。2020年，基于公司已明确向互联网游戏行业转型，为聚焦主业，公司决定放弃于细胞公司占有的董事席位，由此公司失去对细胞公司的重大影响，将其从长期股权投资转为其他非流动金融资产核算，并采用公允价值计量。公司财务性投资总额较高主要系细胞公司公允价值变动增值较多所致。截至2022年3月31日，公司财务性投资总额占归母净资产的比重为25.47%，公司不存在*近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
本次可转债拟募集资金总额不超过 58,312.73 万元，募集资金总额占截至2022年3月31日归母净资产的比重为22.87%。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。公司本次募投项目有助于公司进一步扩大自身在扑克牌业务的市场份额，解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
1、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目的明细；
4、与公司管理层、财务部门相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈；
公司不存在*近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，主要系公司扑克牌业务销售较为稳定，且多数产品标准化程度较高，因而备有适当的生产原料和成品库存。
公司存货余额包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。报告期各期末，公司存货构成如下：
公司报告期各期末的存货主要由原材料和库存商品构成。公司存货主要由扑克牌业务产生。报告期内，公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副，扑克牌销量分别为7.21亿副、8.06亿副和9.49亿副，扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元，公司扑克牌业务生产销售规模不断扩大。公司扑克牌业务原材料和库存商品的标准化程度较高，随着扑克牌业务生产销售规模的扩大，公司相应增加了原材料和库存商品备货，因此报告期内存货余额有所增加。
如上表所示，报告期各期末同行业可比公司期末存货账面价值总体亦呈上升趋势，公司与同行业可比公司情况基本一致。
鸿博股份 安全印务、彩票印务、包装办公用纸等 2.43 3.14 3.50
注：移动游戏业务、互联网营销业务可比公司基本无存货，不涉及存货周转率指标，公司存货亦主要以扑克牌业务为主，计算姚记科技的存货周转率时，使用扑克牌业务的营业成本除以存货账面价值的平均值。
报告期内，公司存货周转率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，需求确定性高，主要根据销售预测进行备货生产，因此存货相对较多，存货周转率相对较低。
公司存货库龄较短，库存商品期后销售结转情况良好，不存在库存积压情况。公司存货库龄结构及期后销售具体情况详见本题之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”相关内容。
报告期各期末，公司存货的余额主要为1年以内，占比分别为97.91%、97.65%及98.71%。报告期各期末存货主要系根据销售预测而备货的原材料和库存商品。公司存货库龄情况与经营情况相符。
公司报告期内库存商品的期后销售情况良好，各期末库存商品截至次年3月末的期后销售比例均达到80%以上，截至次年年末的期后销售比例均达到98%以上，显示出良好的期后销售情况，不存在库存积压的情况。
公司于报告期末对存货进行减值测试，将单个存货成本与可变现净值进行比较，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据公开披露信息，同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保持一致，即按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，导致原材料和库存商品的标准化程度均较高，因此跌价准备实际计提比例较低。
4、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策，分析公司存货减值准备计提的合理性、充分性。
1、公司存货余额较高符合公司业务模式，报告期内存货变动情况与同行业公司不存在重大差异，不存在库存积压的情况。
2、公司存货库龄大多在1年以内，期后销售情况良好，库龄结构合理，报告期各期末已计提了充分合理的减值准备。
申请人报告期各期末应收账款余额较高，且*近一年一期末应收账款余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高、*近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
一、报告期各期末应收账款余额较高、*近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款余额较高、*近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额较高主要系公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式，其中，移动游戏和互联网营销业务收入规模较大，因此形成较大金额应收账款。
报告期内，公司应收账款增长主要系报告期内公司业务规模增长所致，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。2020年末、2021年末，公司应收账款增加主要来源于游戏业务和互联网营销业务增长。同时，报告期各期（末），移动游戏和互联网营销业务应收账款余额同比增长率均低于其收入增长率，显示出良好的客户信用管理效果。
报告期内，公司综合考虑客户声誉、历史合作情况、交易规模、行业惯例等因素制定客户信用政策。
就扑克牌业务而言，公司对于多数客户采用的信用政策，未授予信用期或信用额度；对于合作时间长、交易规模大、资质较佳的客户授予100-600万元不等的年度信用额度，客户可在该额度下进行赊购。就移动游戏业务、互联网营销业务而言，公司按照行业通行惯例，分别给予客户10天-2个月、1-3个月信用期。
报告期内，公司上述信用政策较为稳定，且与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形，具体情况如下：
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比95%以上，账龄结构合理，坏账风险较小。具体情况如下：
2019年末和2020年末，公司应收账款于次年回款95%以上，2021年末应收账款于期后3个月内回款比例80%左右，总体回款情况良好，具体情况如下：
2020年，公司核销应收账款及对应的坏账准备119.14万元，占当年末应收账款余额0.45%，系发行人子公司芦鸣科技预计无法收回的对北京比特漫步科技有限公司的应收投放和运营服务费。
公司按照组合计提应收账款坏账准备的具体比例与同行业上市公司相比基本处于合理区间，具体情况如下：
注3：蓝色光标广告类客户应收账款账期在半年以内的，计提0.03%坏账准备；账期在0.5-1年的，计提1.00%坏账准备。
综上，公司应收账款账龄总体较短，期后回款良好，报告期内及时核销预计无法收回的应收账款，应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备计提充分。
1、查阅公司账务记录，访谈公司管理层，了解公司报告期各期末应收账款账龄、余额变动原因、坏账核销背景；
2、查阅客户合同及回款记录，访谈公司管理层，查阅同行业上市公司应收账款了解报告期内公司信用政策变动情况；
3、查阅各行业上市公司公告，了解其信用政策、应收账款坏账准备计提政策及实际计提比例。
公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，报告期内不存在放宽信用政策的情形；公司应收账款坏账准备计提充分。
请申请人补充说明：（1）*近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
一、*近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
2021年末，公司预付账款账面价值6,299.03万元，同比提高66.27%，主要系互联网营销业务增长较快所致。公司开展互联网营销业务，根据与流量平台合作的具体约定，公司需向部分平台预付流量采买充值款，继而根据广告实际投放情况按月结算，因而产生一定的预付账款。公司自2020年7月收购芦鸣科技以来，互联网营销业务保持较快增长，从而导致预付账款相应增加，具备合理性。
2020年和2021年，公司各业务板块主营业务收入和预付账款账面价值情况如下：
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
扑克牌 原材料采购款、工程设备款等 纸张、能源供应商等，如晨鸣纸业、国家电网等 2021年，绮绘文化向发行人提供视频制作等服务，发行人因此向其预付款项，2021年末余额15.78万元。除此之外，报告期各期末，公司预付对象均非关联方。
移动游戏 推广服务费、云服务费等 游戏推广商、服务器供应商，如阿里云计算有限公司等
公司各类业务预付款项系按照行业采购惯例与供应商具体协商付款条款所形成。同行业上市公司亦在日常经营中形成一定的预付款项，具体如下：
综上，公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生，符合行业管理，公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
1、公司*近一年末预付账款金额较高且同比增幅较大系由于2021年公司互联网营销业务增长较快所致，具备合理性；
2、公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生，符合行业管理，公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
请申请人结合商誉的形成原因、*近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
公司商誉均为非同一控制下企业合并形成，且均与主营业务直接相关。公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
2016年3月，发行人与浙江万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》，发行人通过
向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元取得万盛
达扑克85%的股权，交易对价合计25,500万元；同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。2016年9月，公司获得对万盛达扑克控制权。
2018年3月，发行人与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》，以现金66,812.50万元收购其持有的成蹊科技合计53.45%股权。2018年4月，公司完成本次收购，获得对成蹊科技控制权。
2018年8月，发行人控股子公司万盛达扑克、上海姚趣企业管理咨询合伙企业与上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，万盛达扑克向上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金4,770.00万元购买其持有的大鱼竞技10%的股权，万盛达扑克向上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金7,155.00万元购买其持有的大鱼竞技15%的股权；上海姚趣拟向宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）支付人民币11,209.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技23.5%的股权，上海姚趣拟向上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）支付人民币1,192.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技2.5%的股权。
2019年 11月，发行人与上海姚趣签订《股权转让协议》，发行人以现金15,860.00万元向上海姚趣购买大鱼竞技26%的股权，本次收购后发行人持有大鱼竞技51%的股权，大鱼竞技成为发行人的控股子公司。
2019年9月，发行人与上海乐顽投资管理有限公司、上海欧酷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订投资协议，发行人通过收购股权及增资的方式取得酷祯科技51%股权，其中发行人以300.00万元购买原股东持有的48.55%股权，以700.00万元用于向酷祯科技增资，合计以1,000.00万元取得酷祯科技51%的股权。
2019年7月，发行人以3,000.00万元向上海芦鸣网络科技有限公司增资，取得其12%的股权，并作为其他非流动金融资产核算。
2020年6月，发行人与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄旭晨签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》。公司以现金26,312.00万元收购参股公司芦鸣科技88%股权。本次交易完成后，芦鸣科技成为公司全资子公司。
2020年12月，发行人子公司成蹊科技与王华庚、陆捷签订了《关于上海德御文化传播有限公司100%股权之股权及债权转让协议》，成蹊科技以现金177.00万元收购德御文化100%的股权。发行人于2020年12月完成本次收购。
注：德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元，萌奇科技商誉73.71万元。
发行人已经在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产”之“（8）商誉”补充披露如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司对收购的万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络、芦鸣科技所形成的商誉，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关资产组可收回金额进行评估，协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会计处理。
公司将各商誉与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。
2021年商誉减值测试选取的资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年（或6年）财务预算为基础的现金流量预测来确定。
资产组或资产组组合的构成 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化
注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉 37.88万元；德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元，萌奇科技商誉73.71万元。
管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。
进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
减值测试中采用的关键假设、参数包括：预测期间、营业收入增长率、利润率、折现率。具体如下：
资产组名称 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化
稳定期 2027年至永续期 2027年至永续期 2027年至永续期 2028年至永续期 2027年至永续期 2027年至永续期
注1：由于酷祯网络在研游戏预计于2022年年底上线：万盛达扑克预测期营业收入不考虑其他业务收入，导致预测期营业收入平均增长率为负值；万盛达扑克主营业务扑克牌生产和销售业务于预测期内保持相对平稳。
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司在综合分析资产组收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等因素的基础上，结合宏观政策、行业周期、公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测、所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和稳定期。
公司评估资产组未来收益分为预测期、稳定期间两个阶段进行预测。预测期间取5-6年。
每个资产组的营业收入增长率及利润率预测值系结合各单位历史数据以及未来的业务规划进行合理评估。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。即在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
各商誉对应的标的资产于业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌，具体情况如下：
对赌期间 扣除非经常性损益后的净利润 是否完成当年业绩承诺 是否完成累计业绩承诺
对赌期间，成蹊科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
对赌期间，大鱼竞技业绩（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值）承诺实现情况如下：
对赌期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 当年是否完成业绩承诺 是否完成累计业绩承诺
对赌期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
1、查阅公司商誉相关并购的审议文件、并购协议、公告文件、对价支付情况和账务处理记录，访谈公司管理层，了解相关并购背景，确认商誉会计处理准确性；
2、查阅公司报告期内各并购标的财务报表，访谈公司管理层，了解相关资产组经营情况、减值迹象及业绩承诺完成情况；
以及发行人的披露文件等资料，访谈公司管理层，了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，确认是否存在商誉减值情况；
4、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。
发行人已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
因仇黎明未按照《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之协议书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款1,069万元，故启东姚记起诉仇黎明，请求法院判令：（1）仇黎明支付股权转让款1,069万元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率计算至实际支付完毕之日止；（3）仇黎明赔偿启东姚记律师费损失20,000元；（4）本案诉讼费由仇黎明承担。
启东市人民法院于2021年12月24日作出（2021）苏0681民初4370号《民事判决书》，判决：（1）仇黎明于《民事判决书》发生法律效力之日起十日内向启东姚记支付股权转让款1,069万元及利息（以1,069万元为基数，自2021年1月20日起至实际付清之日止，按照年利率5%计算）；（2）驳回启东姚记的其他诉讼请求。
仇黎明有权在上述一审判决送达之日起15日内提起上述；截至本回复出具日，启东姚记尚未收到二审应诉通知书。
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》（国家知识产权局在该裁定书中驳回了姚记科技提出的关于宣告义乌市新华扑克厂注册的第4567658号“妙记”商标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且义乌市新华扑克厂作为第三人，请求法院判令：（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》；（2）责令国家知识产权局重新对第4567658号“妙记”商标作出裁定；（3）本案诉讼费由国家知识产权局承担。根据北京知识产权法院于2021年12月17日作出的（2021）京73行初8173号《行政判决书》，北京知识产权法院驳回姚记科技的诉讼请求。截至本回复出具日，发行人已向北京市高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理过程中。
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》（国家知识产权局在该裁定书中驳回了姚记科技提出的关于宣告广州雅莹生物科技有限公司注册的第 31667063号“姚记”商标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且广州雅莹生物科技有限公司作为第三人，请求法院判令：（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》；（2）责令国家知识产权局重新对第31667063号“姚记”商标作出裁定；（3）本案诉讼费由国家知识产权局承担。截至本回复出具日，该案已受理。
鉴于上述案件中发行人及其重要子公司均为原告，且就上述发行人与仇黎明之间的诉讼，发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款1,069万元全额计提坏账准备；就上述发行人与国家知识产权局之间的诉讼，相关涉案商标均系第三方申请注册的与发行人商标、字号存在相似之处的商标，发行人为防止该等商标对消费者产生误导而提起相应的宣告商标无效之申请及上述诉讼，该等申请及诉讼不影响发行人自身已合法注册商标的有效性及正常使用。因此，上述案件不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述案件外，截至报告期末，发行人及其重要子公司无其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁，公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁不会导致公司承担现时义务并导致公司未来经济利益流出，因此公司未计提预计负债，具备合理性。
1、获取发行人诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询诉讼、仲裁等相关信息的完整性；
2、查阅发行人关于未决诉讼、仲裁的诉讼资料；访谈发行人管理层，了解未决诉讼具体情况；
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁。公司未计提预计负债，具备合理性。
请申请人补充说明：（1）上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺；（2）业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。
2016年3月，发行人与浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》，发行人通过向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元取得万盛达扑克85%的股权，交易对价合计25,500万元；同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。
根据公司与万盛达实业签订的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》，万盛达实业需达成以下业绩承诺：万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元；若万盛达扑克2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向公司进行补偿。
对赌期间 扣除非经常性损益后的净利润 是否完成当年业绩承诺 是否完成累计业绩承诺 是否触发对赌条款
公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定，具体内容详见本题之“一、上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺”之回复。
2016年、2017年，万盛达扑克完成承诺业绩。2018年，万盛达扑克未完成当年承诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，万盛达实业无需向公司进行补偿。
1、查阅2016年3月公司与万盛达实业、盛震签署的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》，并访谈公司管理层，了解公司收购万盛达扑克的基本情况，及双方约定的业绩承诺及补偿安排；
2、查阅万盛达扑克2016年、2017年和2018年财务数据，确认其业绩承诺完成情况。
公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定。万盛达扑克已完成截至业绩承诺期各期末累计承诺业绩，未触发业绩补偿条款，万盛达实业无需向公司进行补偿。
申请人2018年起陆续收购成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络等移动游戏公司，报告期各期末营业收入、营业毛利构成中来自移动游戏部分金额和占比大幅增长，移动游戏业务毛利率较高。2020年收购芦鸣科技，介入数字营销业务。
请申请人补充说明：（1）申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；（2）上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、*近三年一期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；（3）游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较高的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；（5）结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险；（6）数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、*近三年一期财务数据是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。
请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。
一、申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；
成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行“聚焦精品、研运一体化”的经营模式，是国内领先的细分领域游戏研发、运营公司之一。
2018年以来，公司在做精做强扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕“大娱乐”的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升级。2018年4月，公司完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，获得其控制权，正式进入移动游戏行业。公司于2019年5月进一步收购了成蹊科技剩余股权，使其成为公司的全资子公司。
收购成蹊科技后，公司逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局，从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。
根据上海众华资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为125,000.00万元。
本次交易的定价以前述评估值为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技53.45%股权作价66,812.5万元，具备公允性。
根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为149,800.00万元。
鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币66,799.20万元，具备公允性。
收购完成时间 标的股权比例 关联关系分析 是否构成关联交易 是否履行关联交易审议程序和披露义务
2018年4月 53.45% 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理；宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东；刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是
2019年5月 46.55% 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理；宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东、董事；刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
公司分2步收购成蹊科技100%股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
2018年4月 2018年3月 《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，成蹊科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、14,000万元和16,000万元。
2019年5月 2019年4月 《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》 2019年、2020年和2021年
根据前述股权转让协议，若成蹊科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。
各年应补偿金额＝（成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数-成蹊科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×该次股权转让比例-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则公司有权要求股权出让方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及公司已自成蹊科技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。
本次收购完成后，成蹊科技业务健康发展，与公司扑克牌业务、互联网营销业务取得良好的协同效应。
盈利补偿期间 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 是否完成业绩承诺
由于成蹊科技于盈利补偿期间内各期均完成业绩承诺，因此无需履行业绩补偿措施。
公司自2018年4月收购成蹊科技后，成蹊科技保持良好的发展业绩，坚定了公司对移动游戏业务的信心，同时，公司拟探索游戏出海业务。大鱼竞技主要从事海外游戏研发，符合公司关于持续布局在线休闲竞技游戏，拓展海外游戏业务领域的战略规划与发展目标。
2018年9月，公司控股子公司万盛达扑克与海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%的股权，其中，万盛达扑克占股25%，上海姚趣占股26%。本次收购完成后，大鱼竞技成为发行人参股公司。
2019年12月，公司收购上海姚趣持有的大鱼竞技26%的股权，获得大鱼竞技控股权。
2020年8月，公司收购大鱼竞技剩余49%股权，大鱼竞技成为发行人全资子公司。
公司历次收购大鱼竞技股权均基于收购时点的标的股权评估值，与股权出让方平等协商确定，定价公允。公司收购大鱼竞技股权历次评估情况及交易价格如下：
2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报（2018）第0453号） 上海众华资产评估有限公司
2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报（2019）第0733号）
2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2020）第0452号）
收购完成时间 标的股权比例 关联关系分析 是否构成关联交易 是否履行关联交易审议程序和披露义务
2018年9月 25% 公司控股子公司万盛达扑克与上海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%股权。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%股份，公司彼时持股5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易构成属于关联双方共同投资情形。 是 是
2019年12月 26% 本次交易对方为上海姚趣。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是
2020年8月 49% 本次交易对方为宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）、上海臻临企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合 伙企业（有限合伙）。本次交易对方均非公司关联方。 否 否
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
公司收购大鱼竞技股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
2018年9月 2018年8月 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司51%股权之股权转让协议》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，大鱼竞技扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元
2019年12月 2019年11月 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%股权之股权转让协议》 2019年、2020年、2021年
2020年8月 2020年8月 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》 2020年、2021年
根据历次股权转让协议约定，若大鱼竞技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。
任一股权出让方当年应补偿金额=（大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数-大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额×标的股权对价-已补偿金额）×（该股权出让方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格）
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则股权受让方有权要求股权出让方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价加上利息（按单利年化8%计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及股权受让方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况本次收购完成后，大鱼竞技业务发展良好，与公司原有移动游戏业务取得良好的整合效益。
盈利补偿期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 当年是否完成业绩承诺 是否完成累计业绩承诺 是否触发业绩补偿条款
2018年-2020年，大鱼竞技完成承诺业绩。2021年，大鱼竞技未完成当年承诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，大鱼竞技无需向公司进行补偿。
酷祯网络主要从事H5游戏开发，对公司当时以APP端游戏为主的业务格局是有益的补充，有助于公司进一步打开游戏细分市场，降低经营风险。
2019年9月，公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权，获得其控制权。
2019年9月，公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权，总对价1,000万元，其中300万元用于收购酷祯网络48.55%的股权，700万元用于向酷祯网络增资。酷祯网络的投后估值1,960.78万元。
本次交易的交易价格系结合酷祯网络历史研发投入、在手游戏项目开发情况及市场推广情况等因素，经双方友好协商确定，定价公允。
本次交易股权出让方上海酷欧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海乐顽投资管理有限公司均非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
本次收购不存在业绩承诺。本次收购完成后，酷祯网络积极进行中重度游戏研发，经营良好，取得了较好的并购整合效果。2019年-2021年，酷祯网络主要财务数据如下：
芦鸣科技主营业务为互联网营销，是众多消费产业的上游推广渠道，与公司移动游戏业务亦存在天然的产业链协同效应。为抓住“在线新经济”发展势能，完善公司互联网产业布局，公司决定收购芦鸣科技。
公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权。2020年7月，公司受让芦鸣科技其他股东股权，实现全资控股。
公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权，系基于芦鸣科技彼时经营情况、未来业绩预期等因素，与芦鸣科技平等协商定价，具备公允性。
2020年7月，公司收购芦鸣科技剩余88%股权。根据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2020]第 0344号），芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。基于芦鸣科技股权评估值，经各方平等协商一致，本次交易定价26,312.00万元，具备公允性。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
公司分2步收购芦鸣科技100%股权，分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
2019年7月 2019年6月 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》 2019年、2020年、2021年 2019年、2020年、2021年，芦鸣科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,700万元和人民币3,500万元
2020年7月 2020年6月 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》 2020年、2021年、2022年和2023年 2020年、2021年、2022年和2023年，芦鸣科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,700万元、人民币3,500万元、人民币4,000万元和人民币4,500万元，业绩承诺可累计计算
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
任一原股东当年应补偿金额=（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×本次增资后估值×12%-已补偿金额）×该原股东于本次增资前持有芦鸣科技股权比例
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
原股东当年应补偿金额＝（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数－芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%－已补偿金额
任一原股东当年应补偿金额＝原股东当年应补偿金额×该原股东于股权转让前持有芦鸣科技股权比例/88%
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则甲方有权要求乙方根据各自相对持股比例在会计师事务所出具芦鸣科技2023年度专项审核意见后10个工作日内以人民币26,312.00 万元加上利息（按单利年化8%计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及发行人自取得本次标的股权对应之分红款（即芦鸣科技88%股权所对应的分红款）后的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况芦鸣科技并表后，业务持续增长，与公司游戏业务形成了良好的产业链互补优势，整合效果良好。
盈利补偿期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
盈利补偿期间 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 是否完成业绩承诺
除以上主体外，公司自2018年以来收购的游戏、互联网营销业务主体为德御文化。
德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发。为加强公司在该等领域内的研发实力，公司决定收购德御文化。
2020年12月，发行人子公司成蹊科技受让德御文化原股东王华庚、陆捷100%股权，实现对德御文化全资控股。
本次股权收购对价177.00万元，系基于德御文化研发能力、与公司既有业务协同效应等因素，经交易双方平等协商确定，具备公允性。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
德御文化并购完成后，主要面向发行人内部提供游戏研发和发行相关支持活动，与公司既有研发业务形成良好的协同效应，整合情况良好。
二、上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、*近三年一期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；
（一）上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、*近三年一期财务数据
成蹊科技 主要从事移动端网络游戏研发和运营，专注于在线休闲手游的自主开发和运营，主要产品包括《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼》等 成蹊科技盈利模式主要分自主运营模式和联合运营模式。（1）自主运营 自主运营模式下，成蹊科技通过官网、微信公众号和媒体引流等方式获取游戏玩家，游戏玩家在对应渠道上下载游戏安装包并安装使用。游戏玩家通过第三方支付平台财付通（微信）、支付宝、银联等进行充值并兑换游戏虚拟货币。公司收入来源于游戏玩家充值流水扣除第三方支付平台手续费；成本主要为推广平台的广告支出，以及购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。（2）联合运营 联合运营模式下，成蹊科技主要通过游戏发行商或渠道商在OPPO、VIVO、华为等软件平台上投放安装包，玩家下载安装后充值兑换虚拟货币。 公司收入来源于扣除发行商、渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 （1）自主运营客户为游戏玩家；供应商主要为游戏广告推广商，及服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。 （2）联合运营客户为游戏发行商；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。
大鱼竞技 主要从事海外线上休闲 大鱼竞技的游戏运营模式主要为联合运营。 客户为游戏发行
竞技游戏研发，主要产品包括《Bingo Party》《 Bingo Journey 》《Bingo Wild》等 大鱼竞技向海外发行商授权发行游戏产品，玩家通过发行商于iOS、Android、Amazon、Facebook等渠道商平台上投放的安装包下载安装游戏并充值消费。 大鱼竞技收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用、美术设计外包费用等。 商；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方，美术设计等研发外包商。
酷祯网络 主要从事H5游戏移动平台精品休闲游戏、中重度手游的研发，主要产品包括《梦幻恐龙园》《蚂蚁总动员》等，其游戏；同时酷祯网络也在积极拓展海外业务，集中在东南亚和北美地区，因此成本主要为推广服务费。 酷祯网络的游戏运营模式主要为联合运营。 目前酷祯网络游戏产品主要由腾讯科技（深圳）有限公司代理。 酷祯网络收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 客户主要为腾讯科技（深圳）有限公司；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方，美术设计等研发外包商。
德御文化 德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发，面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动。 德御文化面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动，相关服务收入主要基于成本进行内部结算。 客户主要为发行人其他子公司；供应商主要为服务器、机柜、带宽供应商或出租方，由成蹊科技统一采购。
（二）逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定
我国大陆地区出台了系列网络游戏在未成年人用户在线时长、充值消费限额等方面的防沉迷法规，主要如下：
《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 2019年11月1日 严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过 3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。 规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用 户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。
《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》 2021年6月1日 网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。 -
《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 2021年9月1日 严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。 各级出版管理部门加强对网络游戏企业落实提供网络游戏服务时段时长、实名注册和登录、规范付费等情况的监督检查，加大检查频次和力度，对未严格落实的网络游戏企业，依法依规严肃处理。
《教育部办公厅等六部门关于进一步加强预防中小学生沉迷网络游戏管理工作的通知》 2021年10月20日 落实好防沉迷要求。网络游戏企业要按照《中华人民共和国未成年人保护法》和《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发〔2021〕14号）规定，严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏用户提交的实名注册信息，必须通过国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证。验证为未成年人的用户，必须纳入统一的网络游戏防沉迷管理。网络游戏企业可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时，向中小学生提供1小时网络游戏服务，其他时间不得以任何形式向中小学生提供网络游戏服务。 -
2019年1月-2021年8月 2021年9月-2021年12月 是否向未满8周岁的用户提供游戏付费服务 8周岁以上未满16周岁的用户充值模式 16周岁以上未满18周岁的用户
每日22：00至次日8：00期间是否在线 *高日在线时长（包括法定节假日和非法定节假。
作为游戏商业化运营的关卡，今年似乎也成为其“紧箍咒”。这一点，甚至在腾讯的业绩上得到体现。腾讯控股总裁刘炽平在今年第二季度业绩电话会议上表示：“从营收增长的角度来看，游戏成为了*薄弱的一环，其中很重要的原因是玩家*多的游戏还没有商业化。”
记者了解到，其实主管部门对版号的控制，从2016年就已经开始，只不过今年明确提出。面对迟迟未能批下来的版号，不少企业开始另辟蹊径，有的甚至铤而走险。
所谓“文网文”，是文化部《网络文化经营许可证》的简称。而游戏版号，则是原国家新闻出版广播电影电视总局(以下简称“原广电总局”)批准相关游戏出版运营的批文号的简称。
记者了解到，政府对企业的监管是通过文网文，企业要有发行游戏的资质，必须拿到文网文。而对于某一款游戏产品的监管，主要包括前置审批和后置备案。前置审批职能由原广电总局履行，由于国家版权局此前是单独机构，在机构改革中划归原广电总局，而版号就属于前置审批。游戏上线后一个月之内，企业还需要去做后置备案。
自2016年7月，相关部门将手游纳入版号审批范围之后，游戏版号成为无论是端游、页游或是手游正式发布必需的通行证。如果没有游戏版号，新游戏只能进行公测、内测，但无法开启充值端口，进行商业变现。简而言之，版号成为游戏商业化运营的关卡。
然而，今年游戏行业出现了转折。今年3月，随着国务院机构改革启动，新成立的国家广播电视总局尚未对版号审核职责明确分工，致使版号审核工作停滞。据了解，“文网文”依旧定期发放，每个月发放200～500个，但“版号审批”则停止在3月份。
随后8月30日，教育部等八部门关于印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，监管部门将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
一位游戏企业高管告诉记者：“其实，版号的控制，早就已经开始进行了，只不过是现在明确地提出来而已。申请版号正常流程是一个多月，只需要交几千元至1万元。实际上，2016年版号就开始紧缩，到了2017年时，版号的审批变慢，全国400多家出版社的价格也涨起来了，从几千元上涨至一两万元，甚至10万元。现在有些代办机构声称可以做*快的办理，费用20万元。”
不同的游戏公司扮演着不同的角色，有的是研发商，有的是发行商，有的是研发和发行一体的。如果游戏公司本身没有出版资质，那就需要找到一家合作的出版社去申请版号。
上述游戏企业高管透露，游戏江湖里有一些约定俗成的规则，由发行商去申请版号，当中主要原因有：发行商签独家代理，要给研发商钱，同时买料需要成本，未来赚了也要分研发商钱，可见其前期需要付出更大的成本，所以其要保证自己的利益，版号、软著等可谓是一个游戏产品的保证。此外，游戏起名也是由发行商负责。相对而言，两者当中研发商的地位稍微弱一些。
记者获得的企业内部消息是，截止到目前，政府部门内部申请的流程仍然在进行，并未拒绝新的版号申请提交，只是在等*后批下来的环节。有的游戏已经过复审，就等着发放版号。但是现在出来总量控制的文件，原来确定能拿到版号的游戏，现在还能不能拿到，这是个问题。
根据广电总局2018年1月～3月游戏版号审批数量显示，今年1月发放716件，2月份发放484件，3月份发放727件。按照这个节奏，目前约有3000多款游戏在排队等待版号审批，这当中就包括腾讯的《绝地求生》等。也有统计称，有6000款游戏排队等批文。
版号审批的冻结催生了蓬勃的二手版号交易市场。一家从事游戏版号申请的代理商对记者表示，可以找到有版号库存的游戏公司，购买他们的授权，从而获得版号一年、两年或者永久的使用权。
记者了解到，目前二手市场一个版号起步价就高达20万元，如果要挑选合适游戏名的版号，成交价格可能高达30万～50万元，当然具体还是要根据卖家的出价而定。代理商收取交易价格的20%费用。
此外，该代理商还推荐了另外一种解决方案，即收购有版号库存的游戏公司，从而获取他们的版号使用权。“我这边有这类公司的资源，先变更营业执照，*迟一个月搞定，就可以使用他们的版号，把游戏上线，其余的后续再弄。我们需要收取变更费用1.5万元。”
一般而言，一款游戏可能同时申请3个版号，甚至在价格便宜的情况下，申请5个版号的情况也有。但一个版号对应一个游戏名字，不可变更。以《王者荣耀》为例，曾经改过两次名字，王者荣耀开测时间是在2015年8月18日，当时的名字就叫《英雄战迹》;2015年10月18日，官方发公告称，因为升级跟品质的提升，改名《王者联盟》;半个月之后再次更名为《王者荣耀》。
游戏业内人士告诉记者，申请版号时，提交的是原始的游戏安装包，里面包括游戏类型、*早版本的游戏情况，当然*早版本跟*后上线的可能会有差别，但只要能够基本符合原来游戏安装包就行。
比如捕鱼游戏的版号，玩法只要和捕鱼一样就可以。如果还有斗地主等小游戏，也可以放在捕鱼的安装包下，基本可以操作。一般一个版号对应一个游戏是*好的，如果后期被查到就得下架。
这样来看，其实很多公司都有储备旧的游戏版号，而按照流程来看，使用旧的版号是不合法的。不过，游戏业内人士指出目前的问题是，监管部门虽然可以随时抽查上线的游戏是否符合原来提交的游戏安装包，但抽查很少，也没有明确的处罚标准，也就是下架而已。
按照其说法，这就好比广州车牌需摇号获得，理论上来说车牌不可以转让，但是有的人私下转让，这没有任何法律保障，如果乙方用了甲方的车牌发生交通事故，对于甲乙双方而言，都有比较大的问题。
“一旦前置审批通过，后面就不管了，所以才会出现二手版号买卖的情况。” 上述游戏企业高管认为，目前的监管其实对于游戏行业而言是不够充分的，需要重新思考的问题是：第一，版号的形式是否符合行业发展的需求;第二，这种申请的方式是否科学。
在他看来，版号的存在，是想要避免游戏中色情、暴力、反党反社会等内容的出现，如果第一个版本的时候没有，后面的版本出现怎么办，如何在游戏的全生命周期中监控，这是目前还做不到的。
从产品的生命周期来看，如果研发商做一款游戏产品做了两年的时间，然后去找发行商，发行商认可游戏了，准备去代理，在这个时间点上，发行商才去申请版号，这其实已经挺晚了。因为从发行商确定这款游戏到上线个月的时间，这也就意味着发行商只有8～10个月的时间去申请版号。
“行业被逼急了也没办法啊，游戏急着要上线，只能去买卖二手版号。”业内人士感慨道。
伽马数据创始人王旭认为，接下来国内游戏公司一定会加快“出海”的步伐，不过这并不仅仅是因为政策层面的原因，随着国内游戏市场的饱和和竞争升级，海外市场自然会成为企业下一步发展的重要方向。
根据《2018年1～6月中国游戏产业报告》显示，今年上半年，游戏市场整体收入1050亿元，同比仅增长5.2%，而与过去3年21.9%、30.1%、26.7%的增幅相比，行业增长速度大幅下滑。
“这种行业增速的下滑也是有特定的原因，而不是说这个行业就从朝阳变成夕阳了。” 上述游戏企业高管说道，比如《王者荣耀》到了正常的衰退期，理应有新的产品去代替它的位置，这种新产品包括“吃鸡”，从而带来收入提升。但问题在于*早的《绝地求生》由韩国一家公司制作，导致监管层把该类型游戏认为是某个公司所独有的，“吃鸡”的游戏就没有获得版号，现在只能以测试的“身份”上线，不能商业化，不能产生收入。
而在海外战场，伽马数据发布的《2018上市游戏企业竞争力报告》显示，2017年全球游戏收入TOP25游戏企业中，中国企业占据了4席，分别是腾讯、网易、完美世界、三七互娱。这些企业在国内市场拥有较高的市场份额，也持续拓展海外市场。受益于此，TOP25游戏企业游戏营收构成中，中国游戏企业贡献达到了27%。
从腾讯控股2018年中期业绩报告来看，今年上半年，腾讯自行开发的海外游戏《Arena of Valor》已积累逾1300万的日活跃账户及产生逾3000万美元的月流水。《PUBG MOBILE》亦在中国海外吸引了逾1400万的日活跃账户(不含日本和韩国)及产生逾2000万美元的流水。
而三七互娱2018年半年度报告显示，公司延续自身在海外市场优势，进一步巩固全球化战略布局。报告期内，王牌产品《永恒纪元》不断更新迭代，持续在港澳台、东南亚、欧美、韩国等市场贡献利润，并于报告期末在日本发行，助力开拓日本新市场。发行的《大天使之剑H5》在台湾地区上线两个月即问鼎畅销榜首。
不过，对于小厂商而言，则是另一番光景。有企业感慨道，“出海每年都要提几次，实际能出的没有几家。”
业内人士指出，其实“出海”也不容易。第一，海外市场更注重积累，无论是欧洲还是日韩，随着做生意年限的增加，信任感也在逐渐增加，而不是一下子就有很深的信任感。这与国内不同，国人对新事物适应很快，昨天可能还需要买一台单车，但今天有共享单车了，就义无反顾充值使用。
第二，如果将监管定义为政治文化风险的一部分，那么敏感词、赌博、色情等内容就会被禁掉，其他地方比如印尼、中东等也有禁忌，比如在美国，游戏中如果包含种族主义的内容就会遇到麻烦。如果企业认为国内有监管，去了海外就无所谓，肯定会折戟海外。
“总体而言，目前政策趋严对于中大型公司来说是利好，一方面每年上线的新游戏有七八千款(不完全统计)，实际上赚钱的只有1%。所有能够商业化成功的游戏只有那么一点。首先不影响行业的成长，其次会成为一个新的门槛，把不合格的产品剔除掉，行业的氛围会更好的。”上述人士说道。
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1、国产游戏版号办理时间周期为新闻出版广电总局受理后60-90工作日完成游戏出版备案批复。
2、企业申请游戏版号的费用大概在3w左右，具体看公司满足的条件确定;企业申请游戏版号的价值是：版权维护：版权相当于游戏的出生证明,是保护开发者游戏著，作权的法律文件具有国家法律效应;游戏运营：
1、游戏研发单位授权或运营游戏产品需要具备游戏著作权，进行游戏著作权登记，也就是游戏版权登记;游戏运营单位和游戏出版单位需要签署一份出版合同，并将游戏申报材料准备好提交给出版单位，由出版单位进行对游戏出版申报材料进行核查;
2、由出版单位根据《电子出版物管理规定》和《互联网出版管理暂行规定》进行对游戏出版材料进行审查，出版单位审查通过后报至新闻出版广电市局，然后报备到新闻出版广电总局进行批评;
3、由新闻出版广电总局备案批准后，由出版单位负责给该游戏光盘分配中国标准书号(ISBN)。
这个话题比较有意思，据我所知，这个市场一直比较混乱，报什么价的都有。那我就粗鲁地把行业底裤给扒一扒，帮大家捋一捋，看看究竟多少算合理区间。
由于绝大多数游戏厂商并非【网络出版服务单位】，所以，无论是你找了每天对你谄媚不已的中介小张，还是对你坚持早晚问候一遍的十项全能资质代办小李，*终，你的产品还是要通过出版社/机构送审才有可能成功拿到版号（只收钱不办事的另说）。
可以说是五花八门乱人眼，使人难以选择。由于我所在的单位此前的全部业务/渠道都是外包的，所以和中介打交道比较多，这种机构的业务员大多都习惯性的胡诌，承诺是张嘴就来，专业知识几乎为零，逼单话术倒是一套又一套，在未经我们评估的时候，定金就已经打了过来，看看这效率，多么的感人。一切为了KPI，管你能不能下呢 ？
有人说了，下不来是要退款的呀，那你就太天真了。（请注意，这不是针对某一家，是几乎整个行业生态就是这样）
代理机构的策略无非就是利用低价，和短期内包过的承诺让你上钩，后来再以各种理由让你加钱，要么就是.......所以，我一再跟大家说，便宜才是*贵的，不要图便宜。
众所周知，出版社均为国企（为数不多的几家仍为事业单位），且具有网络出版资质的出版社才能够从事游戏出版服务，所以，一般的出版社也都是佛系接单，你想找的出版社可能连个官网/电话也没有，再加上这两年的总量调控，使得业务异常的惨淡，大多数出版社更是停掉了这部分业务。待更。。。。。。
这个方面不同地区的出版社价格方面出入还是挺大的，不过申请版号*重要的还是看出版社是否专业，可靠，可以通过查询这个出版社近半年的下号率来判断。
休闲类游戏如果是不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者故事情节简单的消除类、酷跑类、飞行类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏那么价格一般不超过3万，常规的复杂类游根据游戏实际情况一般在3-5万左右。
如果只找价格便宜的，那么大概率会遇到中介，他们*终也还是要把游戏交给出版社，版号交给中介机构很可能会导致游戏被多次打回，导致整个游戏审批周期拖延到正常审批周期的2到3倍甚至更长，*终大概率是办不下来，自己和游戏团队都很疲惫，游戏也不能在预定的日期上线。
版号办理期间是需要出版社和研发范围无缝沟通的，期间游戏的修改，资料的准备等，所以直接一步到位找出版社是*省事的，出版社没那么多套路。
大陆游戏没有版号是上不了架的，一般企业申请游戏版号的费用大概在3w左右，具体看公司满足的条件确定；由于版号申请需要具有网络游戏出版资质，所以一般会找有出版资质的机构申请，这个主要是由申请的出版机构根据实际情况来定的，三类的和四类的价格上也会不同。
游戏版号是由新闻出版署审核发布的对于游戏根据著作权法和计算机游戏软件保护条例等法律法规的规定，游戏软件厂商或者个人作者开发的游戏软件在开发完成后就受到著作权法的保护。同时，游戏版号也是国家新闻出版广播电影电视总局(国家新闻出版署)同意相关游戏出版上线运营的批准文件，只有取得版号的游戏才能上线运营，否则属于非法运营，一旦被查处游戏会被立即下架，运营单位会处以游戏运营收入10倍的处罚。
凡是内部有商城或者内购系统，或者需要在平台上付费购买的游戏在上线各平台运营之前都需要有版号的，如果是通过内部广告变现的目前暂时不需要版号（这个只是暂时的，版署目前对于这种方式进行限制，可以肯定以后所有上线游戏均需要版号）。
整体收购游戏公司的时候需要看好这五证是否齐全，因为五证和非五证的价格是完全不一样的，另外一定要主要的是增值电信业务经营许可证与网络文化经营许可证上的域名是否一直，因为网络文化经营许可证游戏类别已经停批，如果两张证书上域名不一致，可能会导致后期开通其他服务导致无法使用，因为游戏网络文化经营许可证停批后是不能变更域名的。
主要经营：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；网络技术服务；广告设计、代理；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；财务咨询；税务服务；融资咨询服务；商标代理；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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